安曼

這兩天，我大A又憑添一樁奇葩事！

2月9日，至今已經(jīng)停牌1025天的“A股停牌釘子戶”*ST德奧（002260）發(fā)布公告稱，2022年2月7日收到公司恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)儲(chǔ)證券有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)儲(chǔ)證券”)發(fā)來(lái)的《關(guān)于終止德奧通用航空股份有限公司恢復(fù)上市保薦的通知函》。

簡(jiǎn)單說(shuō)來(lái)就是，*ST德奧的保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)儲(chǔ)證券認(rèn)為，公司已不具備恢復(fù)上市的條件，不再為公司恢復(fù)上市提供推薦服務(wù)。

主治醫(yī)生都宣布放棄治療了，可是*ST德奧卻發(fā)揮了“永不放棄”的拼搏精神，在12日回復(fù)深交所的關(guān)注函時(shí)，用洋洋灑灑的幾千字告訴公眾：我還能上。

發(fā)生了什么？我們一起來(lái)看看……

保薦機(jī)構(gòu)“放棄治療”

A股釘子戶“永不言棄”

*ST德奧在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)給出了若干項(xiàng)，認(rèn)為自身具備恢復(fù)上市條件的理由。基金君給總結(jié)了一下，主要是一下三大理由：

1、公司破產(chǎn)重整投資人認(rèn)購(gòu)轉(zhuǎn)增股份的資金仍能保證公司經(jīng)營(yíng)性資金相對(duì)充裕。

2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)符合國(guó)家政策規(guī)定，業(yè)務(wù)模式適應(yīng)市場(chǎng)需求。重整以來(lái)，公司逐步優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到改善。

3、選任新的管理層后，管理水平得到提高，經(jīng)營(yíng)效率得到增強(qiáng)，公司盈利能力將得以改善。

因此，*ST德奧關(guān)于聯(lián)儲(chǔ)證券所稱公司“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力有較大不確定性，已不符合恢復(fù)上市條件”不具備客觀依據(jù)。目前，公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所正在正常推進(jìn)2021年年度審計(jì)工作，最終數(shù)據(jù)以公開披露的審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。公司認(rèn)為自身具備恢復(fù)上市條件。

根據(jù)公告，2020年6月14日，*ST德奧與聯(lián)儲(chǔ)證券簽署《關(guān)于推薦恢復(fù)上市、委托股票轉(zhuǎn)讓持續(xù)督導(dǎo)之協(xié)議書》，聯(lián)儲(chǔ)證券于2020年7月初協(xié)助*ST德奧向深交所提交了恢復(fù)上市申請(qǐng)文件。

《協(xié)議書》“第一部分推薦恢復(fù)上市”第三章第五條約定“在推薦甲方（*ST德奧）恢復(fù)上市過(guò)程中，如果乙方（聯(lián)儲(chǔ)證券）經(jīng)合適的審核程序，有充分理由認(rèn)為甲方不具備恢復(fù)上市的條件，乙方可以不再推薦甲方恢復(fù)上市。”

為什么聯(lián)儲(chǔ)證券最終放棄了推薦*ST德奧恢復(fù)上市呢？

聯(lián)儲(chǔ)證券也列出了三大理由：

1、2020年、2021年1-9月份扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸母凈利潤(rùn)分別為-2699.45萬(wàn)元、-2469.29萬(wàn)元，公司預(yù)計(jì)2021全年歸母凈利潤(rùn)為-9000萬(wàn)元至-6000萬(wàn)元。*ST德奧持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力有較大的不確定性，已不符合恢復(fù)上市條件。

2、2020年11月，廣州農(nóng)商行提起訴訟，要求公司就貸款本金、利息、罰息等合計(jì)約25億元的資金承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。截至目前，該案件尚在審理中，公司對(duì)該案件的義務(wù)承擔(dān)情況尚無(wú)定論，存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

3、公司重整引入的投資人曹升等與迅圖教育出現(xiàn)不和跡象，對(duì)后續(xù)公司經(jīng)營(yíng)存在較大不利影響。

公說(shuō)公有理，婆說(shuō)婆有理。現(xiàn)在*ST德奧能做的，要么更換保薦機(jī)構(gòu)，要么向深交所申請(qǐng)撤回恢復(fù)上市相關(guān)申報(bào)材料。

上市10多年幾度易主

市值最高蒸發(fā)90%

據(jù)公開資料顯示，*ST德奧的前身迅達(dá)模具創(chuàng)立于1993年，是一家為家電品牌做配套業(yè)務(wù)的外商合資企業(yè)。幾年后涉足家用電器業(yè)務(wù)，經(jīng)過(guò)數(shù)次更名后，以“伊立浦”的品牌名，于2008年上市。

沒想到，上市五年后，原股東悉數(shù)跑光了，此后，*ST德奧就被各路資本玩弄于股掌之間。

2013年6月，公司上市5年后，德奧通航的實(shí)際控制人變更為劉長(zhǎng)樂(lè)家族控制的梧桐翔宇。

就在這一年，德奧通航宣布進(jìn)軍通航領(lǐng)域，推行雙主業(yè)模式。兩年后，在公司的通航業(yè)務(wù)剛剛起步的時(shí)候，公司就心急火燎地更名為“德奧通航”。

搭著通用航空概念的小火箭，先后兩次募資造勢(shì)，再加上當(dāng)時(shí)本就異常繁榮的牛市行情，德奧通航2015年上半年的股價(jià)一路近乎垂直飆升，一度總市值高達(dá)164億元。

而*ST德奧停牌前的總市值僅剩18億元，較2015年的巔峰時(shí)刻蒸發(fā)了146億，減少了近90%。

在股價(jià)飆升的同時(shí)，劉長(zhǎng)樂(lè)家族開啟了減持模式。2016年，公司的實(shí)際控制人將梧桐翔宇的大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了宋亮控股的兩家公司華亞博納和北京瀚盈，宋亮成為德奧通航的實(shí)際控制人。

名下有多只基金的宋亮在跌跌不休的股價(jià)面前，放出了一個(gè)大招：2017年準(zhǔn)備以“類借殼”的方式，把德奧通航賣給珍愛網(wǎng)。

當(dāng)時(shí)，德奧通航還煞有介事地表示，準(zhǔn)備對(duì)珍愛網(wǎng)超過(guò)1億實(shí)名注冊(cè)用戶進(jìn)行分析，為公司的電器業(yè)務(wù)和通航業(yè)務(wù)鎖定客戶。

不過(guò)，后來(lái)珍愛網(wǎng)不干了，拒絕了德奧通航。德奧通航的股價(jià)一落千丈。

不僅股價(jià)一落千丈，公司的業(yè)績(jī)也大幅“變臉”。根據(jù)年報(bào)，公司2017、2018年度連續(xù)兩年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值，于2019年5月10日收到深交所《關(guān)于德奧通用航空股份有限公司股票暫停上市的決定》，而后公司股票自2019年5月15日起暫停上市。

根據(jù)其最新的業(yè)績(jī)預(yù)告，*ST德奧預(yù)計(jì)2021年凈利潤(rùn)為-6000萬(wàn)元至-9000萬(wàn)元，較上年同期的2101.71萬(wàn)元下降了385.48%至528.22%。

與此同時(shí)，2021年12月10日， *ST德奧 發(fā)布《控股股東部分股份被司法凍結(jié)的公告》，揭開了公司大股東與股東之間的“窩里斗”。此外，*ST德奧的董監(jiān)高也紛紛離職。

這給*ST德奧恢復(fù)上市增添了不少不確定性。

卷入25億“砍頭息”風(fēng)波

把*ST德奧最后推向深淵的，可能是1月30日，與廣州農(nóng)商行的一份25億元債務(wù)《差額補(bǔ)足協(xié)議》。

2022年2月9日， *ST德奧 公告披露，公司于2022年1月30日晚收到 廣州市中級(jí)人民法院 出具的一審《民事判決書》文書，判決顯示公司存在違規(guī)擔(dān)保情形，且判決公司及另外兩家公司分別在15.86億元范圍內(nèi)對(duì)被告 華翔投資 不能清償債務(wù)的二分之一部分承擔(dān)賠償責(zé)任；同時(shí)分別在797.86萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)部分訴訟費(fèi)用。

上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)涉及 *ST德奧 可能承擔(dān)的債務(wù)本金約為人民幣15.94億元，約為公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的201.68%。 *ST德奧 股票存在可能被繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

這份判決讓本不富裕的*ST德奧，更加雪上加霜。*ST德奧 表示，本次訴訟判決為一審判決，并非終審判決，公司將于近期提起上訴。

那么，這起25億元的巨額債務(wù)是什么情況？

公開信息披露，2017年6月27日， 廣州農(nóng)商行 與 國(guó)通信托有限責(zé)任公司 （以下簡(jiǎn)稱： 國(guó)通信托 ）簽訂《 國(guó)通信托 華翔投資貸款單一資金信托合同》，信托規(guī)模25億元人民幣，預(yù)計(jì)期限為48個(gè)月，自信托成立之日起計(jì)算。

同日， 華翔投資 與 國(guó)通信托 簽訂《信托貸款合同》， 國(guó)通信托 分別于2017年6月28日、2017年8月3日向 華翔投資 先后發(fā)放貸款15億元、10億元。貸款于2021年6月28日到期。

同時(shí)， 新潮能源（600777） 、 ST中捷（002021） 、 *ST德奧 分別與 廣州農(nóng)商行 簽訂《差額補(bǔ)足協(xié)議》約定，無(wú)論何種原因?qū)е?廣州農(nóng)商行 在任一信托合同約定的核算日（含利息分配日、本金還款日以及信托提前終止日）未能足額收到信托合同約定的投資本金或收益時(shí)，應(yīng)向該行承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。

最后的結(jié)果是，2020年4月14日， 國(guó)通信托 決定于2020年4月24日提前終止該信托并進(jìn)行清算，同時(shí)按照相關(guān)規(guī)定對(duì)信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行結(jié)束登記。

根據(jù)《信托貸款合同》的約定， 廣州農(nóng)商行 于2020年11月3日宣布貸款提前到期。但是無(wú)論是 華翔投資，還是 新潮能源 、 ST中捷 、 *ST德奧 ，均 未按期償還本金、利息等。因此， 廣州農(nóng)商行 因此提起訴訟。

一審判決結(jié)果顯示， 華翔投資 應(yīng)于本判決發(fā)生法律效力之日起十五日內(nèi)向 廣州農(nóng)商行 償還貸款本金25億元及利息、罰息、復(fù)利，截至2020年11月6日的利息、罰息、復(fù)利共計(jì)17.65億元，合同期內(nèi)計(jì)付的利息、罰息、復(fù)利的總和不超過(guò)以25億元為基數(shù)，按照年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的上限。自2020年11月7日起至實(shí)際清償之日止，以25億元為基數(shù)，按照年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付罰息。

問(wèn)題出現(xiàn)了！ 華翔投資 辯稱“本案存在砍頭息”。

華翔投資 在相關(guān)訴訟中辯稱：其公司對(duì)于與 國(guó)通信托 之間的信托貸款法律關(guān)系不持異議。但關(guān)于利息、罰息、復(fù)利及違約金， 華翔投資 認(rèn)為已經(jīng)超過(guò)《 最高人民法院 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)金融審判工作的若干意見》第二條規(guī)定的上限，即金融借款合同的借款人以貸款人同時(shí)主張的利息、復(fù)利、罰息、違約金和其他費(fèi)用過(guò)高，顯著背離實(shí)際損失為由，請(qǐng)求對(duì)總計(jì)超過(guò)年利率24%的部分予以調(diào)減的。

同時(shí)， 華翔投資 方提出，經(jīng)過(guò)計(jì)算，截至2020年11月6日， 廣州農(nóng)商行 主張的利息、罰息、復(fù)利及違約金不應(yīng)超過(guò)約8.6億元。

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