5.8億買來的資產(chǎn)，2.8億賣給實(shí)控人！達(dá)剛控股到底是利益輸送，還是挽救業(yè)績

達(dá)剛控股（300103）（300103.SZ）試圖剝離虧損子公司，挽救慘淡業(yè)績，不料卻在2022年接近尾聲之際，收到了監(jiān)管的問詢函。

12月30日晚，深交所向達(dá)剛控股下發(fā)重組問詢函，圍繞該公司的一項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)交易連發(fā)十四問，要求上市公司重點(diǎn)說明是否存在向?qū)嵖厝溯斔屠妗?biāo)的定價是否公允、是否存在實(shí)控人占用上市公司資金等。

【資料圖】

早在12月19日時，達(dá)剛控股披露了一則《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書》（下稱《報告書》），因業(yè)績不達(dá)預(yù)期，公司擬以2.8億元的價格出售其所持有的眾德環(huán)保52%股權(quán)，受讓方為西安大可管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“西安大可”）。《報告書》顯示，達(dá)剛控股實(shí)控人孫建西同時也是西安大可的實(shí)控人，因而本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

而眾德環(huán)保科技有限公司（下稱“眾德環(huán)保”）為達(dá)剛控股3年前收購的子公司，其業(yè)績持續(xù)惡化對上市公司造成嚴(yán)重拖累。2022年前三季度，達(dá)剛控股計(jì)提2.42億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，當(dāng)期凈利潤虧損2.84億元。

12月31日，時代周報記者就深交所問詢是否涉嫌利益輸送等向達(dá)剛控股發(fā)去采訪郵件，截至發(fā)稿時尚未收到回復(fù)。

遭監(jiān)管質(zhì)疑利益輸送

2019年4月，達(dá)剛控股從寧波梅山保稅港區(qū)錦勝升城投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“錦勝升城”）手中收購了眾德環(huán)保52%股權(quán)，交易對價為5.8億元，而眾德環(huán)保在該次收購審計(jì)基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)為3.26億元。

交易對價高于賬面凈資產(chǎn)值，說明達(dá)剛控股當(dāng)年是溢價收購眾德環(huán)保。需要注意的是，達(dá)剛控股實(shí)控人孫建西彼時持有錦勝升城14.63%的合伙份額。

但是三年后的2022年12月，眾德環(huán)保52%股權(quán)的售價縮水至2.8億元。根據(jù)達(dá)剛控股公告的披露信息，截至2022年三季末，眾德環(huán)保的賬面凈資產(chǎn)為4.79億元。這也意味著，在眾德環(huán)保凈資產(chǎn)大幅增加的情況下，本次的出售價格還遠(yuǎn)低于達(dá)剛控股前次的收購價格，而接盤的又是關(guān)聯(lián)方西安大可。

《報告書》顯示，西安大可成立于2022年11月22日，認(rèn)繳出資額3億元，是專門為收購眾德環(huán)保設(shè)立的。而西安大可的創(chuàng)始股東除了孫建西，還包括達(dá)剛控股副董事長傅建平、董事及眾德環(huán)保原實(shí)控人曹文兵。

因此，這起蹊蹺的關(guān)聯(lián)交易也引起深交所注意，要求上市公司說明出售給孫建西以及眾德環(huán)保原實(shí)控人的合理性、必要性；是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

另外，出售眾德環(huán)保也將對達(dá)剛控股的業(yè)績和經(jīng)營范圍產(chǎn)生重大影響。

根據(jù)《報告書》，如果西安大可順利收購?fù)瓿桑敲瓷鲜泄究傎Y產(chǎn)將下降21.14%，2022年1至9月營業(yè)收入將下降45.9%。

當(dāng)年達(dá)剛控股收購眾德環(huán)保是為了快速進(jìn)入環(huán)保業(yè)務(wù)中的資源綜合回收利用領(lǐng)域，形成公路筑養(yǎng)路機(jī)械設(shè)備制造和資源綜合回收利用雙主業(yè)經(jīng)營。但如今這筆資產(chǎn)處置，又意味著達(dá)剛控股將退出危廢固廢綜合回收利用業(yè)務(wù)。

對此，問詢函要求說明上市公司公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，與標(biāo)的公司協(xié)同效應(yīng)及提升公司盈利能力的具體實(shí)現(xiàn)情況，是否實(shí)現(xiàn)前期收購目的。時任董監(jiān)高作出收購眾德環(huán)保的決策是否謹(jǐn)慎、合理。說明2022年經(jīng)營計(jì)劃與此前存在較大差異的原因及合理性。

關(guān)注函顯示，眾德環(huán)保于2021年實(shí)施新建生產(chǎn)線和技改項(xiàng)目，“技改及新建項(xiàng)目預(yù)計(jì)在2022年可全面完成建設(shè)并逐步投入使用”。

深交所要求補(bǔ)充說明建設(shè)新生產(chǎn)線和實(shí)施技改項(xiàng)目的進(jìn)展情況及其對眾德環(huán)保經(jīng)營發(fā)展的具體影響，并結(jié)合對眾德環(huán)保的業(yè)績預(yù)測進(jìn)一步說明擬處置眾德環(huán)保的合理性、必要性，是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益。

除此之外，深交所還要求達(dá)剛控股說明接盤方西安大可實(shí)繳出資情況，以及支付收購款項(xiàng)的具體資金來源；是否針對西安大可提供更寬松的付款條件，是否存在公司實(shí)際控制人變相占用公司資金等。

剝離資產(chǎn)或?yàn)橥炀葮I(yè)績

達(dá)剛控股于2002年成立，2010年登陸資本市場，主營業(yè)務(wù)板塊包括高端路面裝備研制、公共設(shè)施智慧運(yùn)維管理，后通過溢價并購眾德環(huán)保入局了環(huán)保業(yè)務(wù)。

上市后的9年間，達(dá)剛控股的營收規(guī)模在3億元至5億元之間徘徊，凈利潤在0.2億元至0.7億元之間浮動，一直沒能突破1億元。

在并購眾德環(huán)保后，達(dá)剛控股的營收在2019年至2021年連續(xù)三個年度飆升至10億元以上，凈利潤也有所增長。

雖然并購眾德環(huán)保，為達(dá)剛控股豐厚了業(yè)績，但也讓達(dá)剛控股背上了3.73億元的商譽(yù)。財報顯示，達(dá)剛控股在2020年和2021年分別計(jì)提商譽(yù)減值損失3912.33萬元、9191.69萬元。在2022年三季報中又將剩余的2.42億元商譽(yù)全部計(jì)提，由此導(dǎo)致當(dāng)期歸母凈利潤虧損2.84億元，這也是公司上市十多年來首次發(fā)生虧損。

值得一提的是，當(dāng)年達(dá)剛控股并購眾德環(huán)保時，雙方還簽了一份對賭協(xié)議，約定眾德環(huán)保在2019年-2021年經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于1億元、1.2億元及1.3億元，業(yè)績承諾期累計(jì)凈利潤不低于3.5億元。

根據(jù)財報數(shù)據(jù)，眾德環(huán)保2019年至2022年9月底營業(yè)收入分別為 12.54億元、10億元、7.57億元、1.67億元，凈利潤分別為1.2億元、3610 萬元、4907.14 萬元、-5,821.93 萬元，變動較大。即在業(yè)績對賭期，眾德環(huán)保僅有2019年的凈利潤達(dá)標(biāo)。

由于業(yè)績對賭失敗，眾德環(huán)保方面也陸續(xù)向達(dá)剛控股支付了業(yè)績補(bǔ)償款。2022年10月10日，達(dá)剛控股公告披露稱，眾德環(huán)保業(yè)績承諾方永興眾德投資有限公司等已支付業(yè)績補(bǔ)償款共計(jì)1.85億元。

另外，截至2022年12月，眾德環(huán)保未償還達(dá)剛控股的借款本金合計(jì)為1.94億元。根據(jù)《報告書》，眾德環(huán)保將在2023年6月前還清借款及利息。

有財經(jīng)評論員對記者表示，上市公司主動剝離業(yè)績持續(xù)惡化的子公司的做法，可以看做是上市公司改善業(yè)績的一種手段。不過，達(dá)剛控股這項(xiàng)資產(chǎn)處置未能在2022年度完成，這意味著公司本年度虧損的局面難以扭轉(zhuǎn)。

對于出售眾德環(huán)保，達(dá)剛控股曾表示，通過本次重大資產(chǎn)重組，實(shí)施內(nèi)部資產(chǎn)配置調(diào)整，結(jié)合公司最新的戰(zhàn)略定位，置出危廢固廢綜合回收利用業(yè)務(wù)，回收資金用于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，一方面優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，另一方面公司計(jì)劃通過本次交易收回的部分現(xiàn)金用于債務(wù)償還，進(jìn)一步降低公司的負(fù)債壓力和財務(wù)風(fēng)險。

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