9月25日晚間，隴神戎發（300534）披露重大資產重組預案，公司擬通過支付現金方式收購控股股東甘肅藥業集團、甘肅農墾集團持有的普安制藥70%的股權，交易合計對價為3.26億元。

【資料圖】

截至2022年上半年，隴神戎發現金及現金等價物余額為1.14億元。隴神戎發表示，上市公司可以通過多種途徑籌集資金以滿足上述現金對價支付需求，包括但不限于自有資金、銀行貸款等其他融資方式，此舉意在豐富上市公司產品品種。

標的資產增值率388.42%

交易預案顯示，此次重大資產重組，隴神戎發擬3.26億元收購普安制藥70%股權，交易對手方為甘肅藥業集團和甘肅農墾集團。待交易完成后，隴神戎發將持有普安制藥70%股權，普安制藥將成為隴神戎發的控股子公司。

需要指出的是，此次交易對方甘肅藥業集團為隴神戎發控股股東，甘肅農墾集團為上市公司間接控股股東甘肅國投集團下屬100%持股的子公司，與上市公司均存在關聯關系。因此，這筆交易構成關聯交易。

再看標的公司，普安制藥主營業務為藥品的研發、生產和銷售。截至今年8月31日，普安制藥資產總額為1.93億元，負債總額為9212.1萬元，歸母所有者的權益為1.01億元；2022年1-8月，普安制藥實現營收1.73億元，凈利潤1122.48萬元，扣非凈利潤1118.35萬元。

另外，業績承諾期間為2022年、2023年、2024年三個完整的會計年度，普安制藥凈利潤需分別應達1700萬元、1800萬元、1900萬元。

預案披露，普安制藥股東全部權益在收益法下的評估結果為4.66億元，其股東全部權益賬面價值為9537.46萬元，評估增值3.7億元，增值率為388.42%，普安制藥70%的股權對應評估值為3.26億元。

去年曾披露關聯收購方案

證券時報·e公司記者注意到，去年4月，隴神戎發曾披露方案，公司擬發行股份購買甘肅藥業集團所持普安制藥44%股權、甘肅農墾集團所持普安制藥5%股權，支付現金購買甘肅農墾集團所持普安制藥46%股權。同時擬向甘肅國投集團控制的下屬公司甘肅藥業集團、絲路基金、興隴資本發行股份募集配套資金。

不過，隴神戎發的原計劃并沒有實行。今年7月8日晚間，隴神戎發再度公告，針對普安制藥70%股權的并購，上市公司計劃將此前發行股份并募集配套資金的方式改為現金并購。

目前，隴神戎發主要從事中成藥、保健食品的研發、生產及銷售，主打產品元胡止痛滴丸為公司銷售收入的主要來源，占上市公司藥品銷售收入的比例在90%左右。2022上半年，隴神戎發實現營收1.5億元，同比增長39.65%；凈利潤196.1萬元，同比增長568.1%；截至2022年上半年，該上市公司現金及現金等價物余額為1.14億元。

普安制藥核心產品為宣肺止嗽合劑，占主營業務收入的比例在96%以上。2022年3月，宣肺止嗽合劑被列入上海市新冠肺炎治療用藥及《上海市新型冠狀病毒感染中醫藥診療專家共識》（2022年春季版）；2022年4月，宣肺止嗽合劑被列被納入《甘肅省新型冠狀病毒肺炎中醫藥防治方案（第四版），均被推薦用于“見咳嗽明顯者”。

隴神戎發表示，此次收購后將優化上市公司產品結構，豐富產品品種，提高產品市場競爭力，實現產品與業務協同發展，有效提升隴神戎發盈利能力和抗風險能力。

提示交易對價資金籌措風險

至于現金對價支付安排，隴神戎發將采取分期向交易對方以現金方式支付。

具體而言，在此次交易交割日之前，收購方向出讓方方支付交易對價的95%；剩余5%交易對價根據此次交易完成后的業績承諾完成情況支付，也即按照每年標的資產經審計的業績達到承諾業績的，支付剩余5%對價的33%；業績承諾最后一年標的資產經審計業績達到承諾業績的，支付剩余5%對價的34%；上述支付對價中，具體向各股權出讓方支付數額以其出售的股權比例確定。

“上市公司將以自有及自籌資金的方式支付交易價款，但是上市公司仍然存在無法或者無法及時籌措資金用于支付相應對價的可能性，從而存在違反《支付現金購買資產協議》相關約定的風險。”在重組預案中，隴神戎發提示風險稱。

隴神戎發表示，上市公司可以通過多種途徑籌集資金以滿足上述現金對價支付需求，包括但不限于自有資金、銀行貸款等其他融資方式。

此外，隴神戎發表示，支付此次交易對價可能提升上市公司財務費用的風險。鑒于上市公司自有資金額度有限，隴神戎發預計需要通過一定金額的債務融資以滿足上述現金對價支付需求，在未來一定時期內上市公司的資產負債結構可能因此發生變化，資產負債率將有所提升。

隴神戎發進一步稱，上市公司需要為債務融資承擔的財務費用將有所增加，進而可能對上市公司的當期經營成果造成不利影響，降低上市公司財務安全性。

關鍵詞： 隴神戎發 現金余額