在3月1日以來(lái)的十二個(gè)漲停板后，宋都股份（600077）（600077.SH）于3月22日晚間宣布在3月22日當(dāng)天賣(mài)空了3242.92萬(wàn)股員工持股，幾乎清空了2018年的員工持股計(jì)劃。

而這一波由于公司涉鋰公告引發(fā)的上漲，早在提出之時(shí)就被三名獨(dú)董指出公司連實(shí)地考察都沒(méi)有進(jìn)行過(guò)而集體投了棄權(quán)票。在公司公告員工持股清空的消息后，宋都股份在3月23日跌停。3月23日收盤(pán)后，上交所火速向公司下達(dá)了監(jiān)管工作函，事由為“就公司員工持股計(jì)劃減持及問(wèn)詢(xún)函延期回復(fù)事項(xiàng)發(fā)出監(jiān)管工作函”。

“員工持股計(jì)劃大規(guī)模減持，說(shuō)明內(nèi)部人可能了解該合同履行中更加具體的風(fēng)險(xiǎn)因素，此時(shí)公司有義務(wù)對(duì)具體的風(fēng)險(xiǎn)因素予以明確披露，而不是概括性地提示股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)或者是重復(fù)獨(dú)立董事的意見(jiàn)。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《》記者表示。

一邊延期回復(fù)一邊清空員工持股

從3月1日到3月22日，宋都股份在十六個(gè)交易日內(nèi)共出現(xiàn)了十二個(gè)漲停板。而在這波大漲的過(guò)程中，公司涉足“鹽湖提鋰”一事受到市場(chǎng)關(guān)注。

3月13日晚，宋都股份發(fā)了一則“關(guān)于簽訂合作協(xié)議暨對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的公告”，公司全資控股子公司宋都鋰科、啟迪清源簽訂了《聯(lián)合體協(xié)議》形成聯(lián)合體，共同參與西藏珠峰（600338）“阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬(wàn)噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項(xiàng)目設(shè)備、運(yùn)營(yíng)、技術(shù)服務(wù)”的執(zhí)行。而西藏珠峰與聯(lián)合體簽訂了合作協(xié)議。該項(xiàng)目涉及設(shè)備采購(gòu)金額16億元，由宋都鋰科進(jìn)行全額墊資，后者有權(quán)按照墊付金額收取年利率為8%的利息。公司當(dāng)時(shí)的公告中表示，因項(xiàng)目所在地為阿根廷，因疫情原因公司暫時(shí)未能進(jìn)行實(shí)地考察，而且公司方尚未直接具備關(guān)于阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬(wàn)噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項(xiàng)目的專(zhuān)業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備、技術(shù)、人員，主要通過(guò)與聯(lián)合體另一方啟迪清源聯(lián)動(dòng)，依靠其專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)的輸出，負(fù)責(zé)對(duì)技術(shù)的保障、設(shè)備供貨等技術(shù)服務(wù)工作。

這一項(xiàng)目當(dāng)時(shí)就遭到了三名獨(dú)董的質(zhì)疑。“我們理解本次對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助系公司對(duì)新業(yè)務(wù)開(kāi)展所達(dá)成的商業(yè)安排，且公司也有一定的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。根據(jù)公司提供的信息，我們認(rèn)為，公司多元化經(jīng)營(yíng)可以分散風(fēng)險(xiǎn)，但同時(shí)進(jìn)入了陌生領(lǐng)域又增加了一定得未知風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)該結(jié)合公司自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國(guó)際形勢(shì)以及未來(lái)走勢(shì)、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)和行業(yè)調(diào)研，進(jìn)行慎重決策。鑒于上述因素，我們對(duì)本次議案事項(xiàng)投棄權(quán)票。”三名獨(dú)董投出了棄權(quán)票。

而交易所則在3月13日當(dāng)晚就火速下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明項(xiàng)目的決策情況和商業(yè)合理性。但公司并未在交易所要求的時(shí)限內(nèi)完成回復(fù)，而是在3月19日晚間宣布延期回復(fù)，并到3月20日晚間補(bǔ)充延期回復(fù)的理由：由于公司、控股股東、實(shí)際控制人及全體董監(jiān)高與本次交易合作方及其控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)及資金往來(lái)、其他利益安排尚在核查中；公司參與本項(xiàng)目的商業(yè)可行性包括支付節(jié)點(diǎn)、資金來(lái)源等尚在測(cè)算中；對(duì)于需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)事項(xiàng)公司尚在與獨(dú)立董事溝通交流中；對(duì)于公司與兩家合伙企業(yè)合作的背景及原因等相關(guān)信息尚待合伙企業(yè)方的確認(rèn)；對(duì)于未披露合作事項(xiàng)前的股價(jià)異動(dòng)情況尚在核查中。

不過(guò)，在延期回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)的同時(shí)，公司火速清空了員工持股計(jì)劃。3月22日晚宋都股份公告，公司2018年員工持股計(jì)劃已出售3242.92萬(wàn)股，成交金額為2.2億元，成交均價(jià)為6.77元/股。2018年12月13日，公司披露其2018年員工持股計(jì)劃完成股票購(gòu)買(mǎi)3302.87萬(wàn)股，占公司總股本的2.46%，成交金額12840.04萬(wàn)元，成交均價(jià)約3.89元/股。也就是說(shuō)，此次減持完后該持股計(jì)劃僅剩60萬(wàn)股未售，套現(xiàn)了98%，以建倉(cāng)均價(jià)每股3.89元和賣(mài)出均價(jià)每股6.77元計(jì)算，該期持股計(jì)劃實(shí)現(xiàn)了74%的收益率，盈利金額約9500萬(wàn)元。根據(jù)宋都股份此前披露，董事長(zhǎng)為代表的9名董監(jiān)高占據(jù)了2018年持股計(jì)劃41.43%的份額，其中董事長(zhǎng)俞建午最高，占到11.67%。

值得注意的是，公司還有一筆2016年的員工持股計(jì)劃，持有公司4994.7萬(wàn)股股票，交易價(jià)格為3.28元/股。截至發(fā)稿時(shí)，尚未有這筆員工持股減持的消息。

上交所下達(dá)監(jiān)管工作函

在公司公告員工持股清空的消息后，宋都股份在3月23日跌停。3月23日收盤(pán)后，上交所火速向公司下達(dá)了監(jiān)管工作函，事由為“就公司員工持股計(jì)劃減持及問(wèn)詢(xún)函延期回復(fù)事項(xiàng)發(fā)出監(jiān)管工作函”。

“員工持股計(jì)劃大規(guī)模減持，說(shuō)明內(nèi)部人可能了解該合同履行中更加具體的風(fēng)險(xiǎn)因素，此時(shí)公司有義務(wù)對(duì)具體的風(fēng)險(xiǎn)因素予以明確披露，而不是概括性地提示股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)或者是重復(fù)獨(dú)立董事的意見(jiàn)。此外，我國(guó)證券市場(chǎng)上跨界投資爆雷的案例并不鮮見(jiàn)，上市公司跨界投資時(shí)，尤其需要更加審慎地進(jìn)行盡職調(diào)查。從目前公開(kāi)信息來(lái)看，宋都股份似乎并未完成此項(xiàng)工作，管理層是否勤勉盡責(zé)，存在疑問(wèn)。”王智斌對(duì)《》記者表示。

需要指出的是，宋都股份還存在不少問(wèn)題。

一是業(yè)績(jī)巨虧：今年1月21日，宋都股份發(fā)布2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告，經(jīng)財(cái)務(wù)部門(mén)測(cè)算，預(yù)計(jì)2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-4億元到-3億元，同比減少約7.52億元到6.52億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為-3.8億元到-2.7億元，同比減少約8.1億元到9.2億元。

二是為大股東提供了巨額擔(dān)保。截至目前，公司為控股股東提供的存單質(zhì)押擔(dān)保余額尚有28.37億元未解決。

三是公司此前的回購(gòu)承諾并未兌現(xiàn)。去年初，宋都股份搞了一份回購(gòu)股份的計(jì)劃，擬用1.3億元-2.6億元回購(gòu)公司股份，并將回購(gòu)的股份用于股權(quán)激勵(lì)。然而過(guò)了整整一年，宋都股份僅僅花費(fèi)了800來(lái)萬(wàn)元回購(gòu)股份。

四是公司董事長(zhǎng)因內(nèi)幕交易被處罰。因涉嫌內(nèi)幕交易，去年底宋都股份董事長(zhǎng)俞建午收到了巨額罰單，被罰沒(méi)共計(jì)約1.47億元。

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