中國金茂(00817)及中國宏泰發(fā)展(06166)聯(lián)合公布，于2022年6月9日，為回應(yīng)中國金茂向中國宏泰董事會提呈的建議，中國宏泰提供以中國金茂為受益人的實施承諾，據(jù)此，中國宏泰不可撤回地向中國金茂承諾向計劃股東提呈計劃，倘計劃獲批準(zhǔn)及實施，將導(dǎo)致中國宏泰被中國金茂根據(jù)公司法第86條以協(xié)議安排方式私有化，并撤銷中國宏泰股份于聯(lián)交所的上市地位，以及采取一切有關(guān)行動以根據(jù)條款并在受先決條件及條件規(guī)限的前提下實施建議，并使本公告、計劃文件及法院的任何命令所述事項生效。此外，中國宏泰已向聯(lián)交所申請中國宏泰股份自2022年6月10 日上午九時正起于聯(lián)交所恢復(fù)買賣。

計劃包括注銷于本公告日期已發(fā)行中國宏泰股份總數(shù)約60.20%的股份，包括非控股股東計劃股份(即計劃股東(不包括中國宏泰控股股東)持有的所有中國宏泰股份，占于本公告日期已發(fā)行中國宏泰股份總數(shù)約26.02%)及控股股東計劃股份(即中國宏泰控股股東持有的所有中國宏泰股份(不包括存續(xù)股份)，占于本公告日期已發(fā)行中國宏泰股份總數(shù)約34.18%)。倘計劃生效及實施：

(a) 所有非控股股東計劃股份將予以注銷，以換取支付非控股股東注銷價每股非控股股東計劃股份現(xiàn)金2.40港元，較中國宏泰股份于最后交易日在聯(lián)交所所報收市價每股1.84 港元溢價約 30.43%;

(b) 所有控股股東計劃股份將予以注銷，以換取支付控股股東注銷價每股控股股東計劃股份現(xiàn)金2.13港元;及

(c) 緊隨計劃股份注銷后，中國宏泰之已發(fā)行股本將透過按面值向中國金茂新發(fā)行中國宏泰股份(入賬列作繳足)而增加及恢復(fù)至其先前數(shù)額，因此，緊隨計劃實施后，已發(fā)行中國宏泰股份總數(shù)約90.10%將由中國金茂持有，而已發(fā)行中國宏泰股份總數(shù)約9.90%將繼續(xù)由利東(中國宏泰控股股東及中國金茂一致行動人士)持有。

于本公告日期，根據(jù)中國宏泰購股權(quán)計劃授出合共3975萬份尚未行使中國宏泰購股權(quán)，每份購股權(quán)與一股中國宏泰股份有關(guān)，可按行使價3.02港元行使。

由于尚未行使中國宏泰購股權(quán)的行使價超過非控股股東注銷價，故“透視”價為零元，而中國金茂將作出名義金額為0.0001港元的現(xiàn)金要約，以注銷所持有的每份尚未行使中國宏泰購股權(quán)。

于2018年1月9日，中國宏泰向Chance Talent發(fā)行本金額為5000萬美元的Chance Talent可換股票據(jù)，票面年利率為6%，將于2022年12月31日到期。Chance Talent可換股票據(jù)的可換股票據(jù)要約項下的要約價為每2500萬美元面值的Chance Talent可換股票據(jù)為約1.66億港元，即每張面值為2500萬美元的Chance Talent可換股票據(jù)的“透視”代價，因此，可換股票據(jù)要約總額的價值為3.32億港元。

根據(jù)非控股股東注銷價每股非控股股東計劃股份2.40港元(涉及約4.3億股非控股股東計劃股份)及控股股東注銷價每股控股股東計劃股份2.13港元(涉及中國宏泰控股股東持有的5.64億股控股股東計劃股份)計算，于本公告日期，計劃股份的總價值約為22.33億港元。

假設(shè)于計劃記錄日期或之前，概無尚未行使中國宏泰購股權(quán)獲行使、注銷或失效，且有關(guān)尚未行使中國宏泰購股權(quán)的購股權(quán)要約獲悉數(shù)接納，概無 Chance Talent可換股票據(jù)獲贖回，而Chance Talent悉數(shù)接納可換股票據(jù)要約，及概無進一步發(fā)行中國宏泰股份，則實施購股權(quán)要約及可換股票據(jù)要約所需的現(xiàn)金金額約為3.32億港元。

因此，根據(jù)上述假設(shè)，計劃、購股權(quán)要約及可換股票據(jù)要約項下應(yīng)付的最高現(xiàn)金代價約為25.65億港元。

公告稱，由于中國宏泰主要從事土地開發(fā)及大型產(chǎn)業(yè)市鎮(zhèn)的開發(fā)及運營，中國金茂可通過中國宏泰私有化增加其控制權(quán)并進一步實現(xiàn)投資中國宏泰的利益，即實現(xiàn)多個城市運營項目的收購，獲得相關(guān)資源以提升產(chǎn)業(yè)園吸引商業(yè)及投資的能力，并進一步加強政企合作，均符合中國金茂房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略發(fā)展。

關(guān)鍵詞： 中國金茂 中國宏泰發(fā)展 中國宏泰復(fù)牌 聯(lián)交所上市