2021年上市首虧背景下，大北農(nóng)（002385）（002385）今年以來動作不斷，謀救信號明顯。7月19日，大北農(nóng)披露公告稱，公司子公司擬購廣東鮮美種苗股份有限公司（以下簡稱“鮮美種苗”）50.99%的股權(quán)。值得一提的是，此次擬購標(biāo)的鮮美種苗是一家新三板公司，按照2.98億元的估值，折合每股股價(jià)為6.21元，上述股權(quán)收購成交金額為1.52億元。記者注意到，此次收購溢價(jià)不少，截至目前，鮮美種苗最新股價(jià)為3元/股，總市值1.44億元。不難看出，此次收購，鮮美種苗身價(jià)實(shí)現(xiàn)翻倍。高溢價(jià)收購下，鮮美種苗近年來業(yè)績卻出現(xiàn)明顯承壓，記者結(jié)合大北農(nóng)公告內(nèi)容以及鮮美種苗歷年公告發(fā)現(xiàn)，2021年以及今年上半年，公司凈利均處于同比下滑狀態(tài)，在此情況下，交易對方做出的業(yè)績承諾能否完成也要打個(gè)問號。

標(biāo)的估值是否合理

(資料圖)

據(jù)大北農(nóng)披露的公告，標(biāo)的公司鮮美種苗估值2.98億元，較其目前總市值實(shí)現(xiàn)翻倍。

7月19日，大北農(nóng)發(fā)布公告稱，公司子公司北京創(chuàng)種科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng)種科技”）擬收購17名股東合計(jì)持有的鮮美種苗50.99%的股權(quán)，股份數(shù)量2444.97萬股，對應(yīng)成交金額為1.52億元。交易完成后，創(chuàng)種科技將成為鮮美種苗的控股股東，持有其50.99%的股份，鮮美種苗將納入公司合并報(bào)表范圍。

股權(quán)關(guān)系顯示，創(chuàng)種科技系大北農(nóng)的全資子公司。

關(guān)于定價(jià)依據(jù)，大北農(nóng)表示，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以目標(biāo)公司的整體估值為基礎(chǔ)，結(jié)合鮮美種苗未來三年的業(yè)績承諾及其預(yù)期增長空間等因素，經(jīng)過各方溝通和協(xié)商，確定此次交易的整體估值為2.98億元，折合每股股價(jià)為6.21元。

據(jù)了解，鮮美種苗是一家新三板企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為農(nóng)作物種子的研發(fā)、生產(chǎn)、加工和銷售。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的消息顯示，今年6月15日鮮美種苗剛剛調(diào)入創(chuàng)新層。

值得一提的是，大北農(nóng)此次收購也出現(xiàn)一定的溢價(jià)。

今年3月10日、11日，鮮美種苗股價(jià)接連大漲，區(qū)間累計(jì)漲幅達(dá)298.37%，還構(gòu)成了股票異常交易波動情形。3月11日之后，數(shù)據(jù)顯示，鮮美種苗最新交易日則是在6月16日，目前最新股價(jià)報(bào)3元/股，總市值為1.44億元。

經(jīng)計(jì)算，按照6.21元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，相比最新收盤價(jià)，此次收購溢價(jià)107%。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對記者表示，市場上的高溢價(jià)并購是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域，溢價(jià)收購的原因、合理性等可能會被追問。“不過該情況也不是必要障礙，溢價(jià)收購的情況能否獲得市場、監(jiān)管層的認(rèn)可，溢價(jià)是否合理是關(guān)鍵。”王赤坤如是說。

業(yè)績承諾能否完成

高溢價(jià)下，鮮美種苗近年來業(yè)績表現(xiàn)卻并不樂觀。

據(jù)大北農(nóng)給出的數(shù)據(jù)，鮮美種苗今年上半年未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入、凈利潤分別約為4.07億元、453.5萬元。記者通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的公告，找到了鮮美種苗2021年上半年的經(jīng)營情況，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤分別約為3.9億元、603.31萬元。

不難看出，今年上半年，鮮美種苗出現(xiàn)了增收不增利的情況。

另外，鮮美種苗2021年整年業(yè)績也出現(xiàn)承壓。

數(shù)據(jù)顯示，2021年，鮮美種苗實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬凈利潤分別約為10.12億元、1184.3萬元，分別同比下滑4.15%、24.34%。

對于此次收購，交易對方也做出了業(yè)績承諾，2022-2024年鮮美種苗實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的歸母凈利潤，三年累計(jì)7500萬元，若三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到業(yè)績承諾目標(biāo)（7500萬元）的80%（6000萬元），即可視為目標(biāo)完成。

協(xié)議約定，若鮮美種苗三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的利潤未能達(dá)到業(yè)績承諾目標(biāo)，則差額部分由出讓方按照協(xié)議約定方式補(bǔ)足。若按鮮美種苗近年來業(yè)績來看，上述業(yè)績承諾的完成也存在一定的壓力。

針對相關(guān)問題，記者致電大北農(nóng)證券事務(wù)代表進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。

中國國際科技促進(jìn)會科技產(chǎn)業(yè)投資分會副會長兼戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新對記者表示，業(yè)績承諾一般會按照標(biāo)的近年來業(yè)績表現(xiàn)進(jìn)行制定，過高或過低的業(yè)績承諾都會引發(fā)質(zhì)疑。“目前市場上也出現(xiàn)過由于對標(biāo)的行業(yè)未來前景的看好，導(dǎo)致業(yè)績承諾遠(yuǎn)高于實(shí)際業(yè)績的情況。”布娜新如是說。

現(xiàn)金狀況能否吃消

今年以來，大北農(nóng)頻頻發(fā)起收購，公司資金狀況能否吃得消也存在疑問。

資料顯示，大北農(nóng)2010年登陸A股市場，受生豬價(jià)格走低的影響，公司2021年出現(xiàn)了上市以來的首次虧損，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為-4.4億元。

業(yè)績首虧背景下，大北農(nóng)今年以來資本動作頻頻，其中1月11日披露稱，公司擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有的30%股權(quán)，交易價(jià)格為13.2億元；此外，3月1日，大北農(nóng)披露稱，公司擬收購正邦科技（002157）旗下多家公司股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)約為20億-25億元。

如今，大北農(nóng)再度開展并購，并表示采用自有資金+自籌資金的方式支付。

大北農(nóng)披露的2022年一季報(bào)顯示，截至今年一季度末，大北農(nóng)賬上貨幣資金達(dá)43.25億元。雖然賬上目前資金較為充裕，但大北農(nóng)有息負(fù)債也不少。

截至今年一季度末，大北農(nóng)短期借款達(dá)58.6億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債8.96億元、長期借款29.3億元。實(shí)際上，對于公司現(xiàn)金狀況，在前次收購時(shí)就被深交所追問，彼時(shí)深交所要求大北農(nóng)結(jié)合當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、營運(yùn)資金需求、行業(yè)發(fā)展情況等因素，詳細(xì)說明公司支付交易價(jià)款的資金安排及其對公司可能造成的影響，是否可能造成公司現(xiàn)金狀況惡化等。

根據(jù)大北農(nóng)披露的業(yè)績預(yù)告，公司今年上半年凈利仍處于虧損狀態(tài)，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為-4.5億至-5.5億元。對于此次收購的目的，大北農(nóng)表示，交易完成后，有利于提升公司種子業(yè)務(wù)收入、提高種業(yè)市場占有率。

二級市場上，截至7月19日收盤，大北農(nóng)股價(jià)報(bào)7.3元/股，總市值為302.3億元。

記者 馬換換

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