◎記者林淙

協(xié)議轉(zhuǎn)讓+認(rèn)購定增股份+原實(shí)控人放棄表決權(quán)，7月8日晚間，科華控股（603161）披露易主事項(xiàng)的具體“操作方案”。在上述“組合拳”動(dòng)作完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人將變更為自然人陳偉。

具體來看，首先，陳偉擬受讓科華控股現(xiàn)大股東及實(shí)控人陳洪民、陳小科、科華投資所持1600.8萬股股份，占當(dāng)前公司總股本的12%。轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約3億元，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為18.74元/股，較公司最新收盤價(jià)11.38元/股溢價(jià)逾六成。

(資料圖)

在此基礎(chǔ)上，陳偉擬以8.85元/股認(rèn)購科華控股發(fā)行的4000萬股定增股票。非公開發(fā)行完成后，陳偉持有的上市公司股份將增至5600.8萬股，占發(fā)行后公司總股本的32.3%。公告顯示，科華控股此次定增募集資金總額預(yù)計(jì)不超過3.54億元，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

與此同時(shí)，陳洪民、陳小科、科華投資與陳偉簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，前三者同意永久且不可撤銷地放棄其持有的上市公司剩余4937.94萬股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占本次非公開發(fā)行前上市公司總股本的37.02%。

欲斥資數(shù)億拿下上市公司控股權(quán)的陳偉，是何許人也？

資料顯示，陳偉目前直接持有北京天洪集團(tuán)有限公司99%的股份，并通過后者控制天洪控股(蘇州)有限公司、云南天洪融資租賃有限公司、浙江舟山凱仕貿(mào)易有限公司等一系列核心資產(chǎn)，主要涉及信息咨詢、融資租賃、投資管理等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

對(duì)于此次籌劃易主的原因，公司總結(jié)為“各有訴求”“一拍即合”。本次交易前，陳洪民、陳小科父子合計(jì)持有上市公司49.02%的股份。二人根據(jù)自身情況，有出讓上市公司控制權(quán)的意愿。與此同時(shí)，擁有投資背景的陳偉十分看好上市公司未來發(fā)展前景。經(jīng)過雙方談判協(xié)商，在符合各方利益基礎(chǔ)上達(dá)成本次收購的一致意見。

隨著公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，科華控股坦言，單純依靠自身積累已難以滿足公司快速發(fā)展的資金需求。本次易主方案中嵌套的定增募資，有利于提升上市公司的資金實(shí)力，落實(shí)公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略。此外，保持一定水平的流動(dòng)資金可以提高公司風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。目前，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，短期償債壓力較大，此舉亦能在一定程度上優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)。

從本次交易方案的設(shè)計(jì)來看，有分析人士表示：“溢價(jià)協(xié)議轉(zhuǎn)讓+配套認(rèn)購定增的方式，一方面顧及了創(chuàng)始人家族希望變現(xiàn)的需求，另一方面適度攤平了買家購殼的交易成本，與此同時(shí)還給上市公司注入了一定的流動(dòng)性。”

公開資料顯示，科華控股主要從事渦輪殼及其裝配件、中間殼及其裝配件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。目前，公司已進(jìn)入蓋瑞特、博格華納、上海菱重、大陸汽車等全球知名渦輪增壓器制造商的合格供應(yīng)商名錄，并形成了持續(xù)穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

公司表示，下一步發(fā)展規(guī)劃將重點(diǎn)對(duì)產(chǎn)能擴(kuò)張、兼并收購、市場開拓與營銷、技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新等進(jìn)行具體規(guī)劃和部署。另外，公司還將積極開拓其他汽車關(guān)鍵零部件產(chǎn)品，例如差速器殼體、博格華納新能源項(xiàng)目等。

然而，科華控股近來的業(yè)績表現(xiàn)卻略顯“慘淡”。今年一季度，公司扣非前后歸母凈利潤分別虧損1660萬元和2100萬元，同比大降155.3%和183.84%。對(duì)此，公司解釋為報(bào)告期內(nèi)原材料漲價(jià)采購成本上漲、公司客戶銷售價(jià)格調(diào)整滯后、毛利下降、資產(chǎn)投入使用折舊費(fèi)增加。

2021年，科華控股出現(xiàn)上市以來首虧。與當(dāng)年增長的營收背道而馳，公司同期凈利潤同比大減324.11%至-4675.63萬元。公司稱，主要系人民幣升值產(chǎn)生匯兌損失，主要原材料鎳等有色金屬價(jià)格持續(xù)上漲，運(yùn)費(fèi)大幅增加，公司客戶銷售價(jià)格調(diào)整滯后，銀行借款、融資租賃業(yè)務(wù)增加等所致。

值得一提的是，這筆虧損還曾被預(yù)告為“微盈”。今年1月，公司在披露業(yè)績預(yù)告時(shí)稱2021年度歸母凈利潤預(yù)計(jì)為285.67萬元至428.5萬元。至4月23日，公司發(fā)布更正公告，轉(zhuǎn)盈為虧，并在5天后正式披露了“暴雷”的年報(bào)。

由于業(yè)績預(yù)告中披露的數(shù)據(jù)與定期報(bào)告中披露的經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)存在重大差異，且盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，信息披露不準(zhǔn)確，江蘇證監(jiān)局日前對(duì)科華控股采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將其記入證券期貨市場誠信檔案。

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