這是一筆關于川、渝地產“一哥”之間的交易。

12月23日晚間，藍光發展（600466）公告稱，公司下屬全資子公司四川藍光和駿實業有限公司及成都均鈺企業管理有限公司，計劃將其擬持有的重慶煬玖商貿有限責任公司(以下簡稱重慶煬玖)100%股權對價1元轉讓給重慶悅寧山企業管理有限公司(以下簡稱重慶悅寧山)。

啟信寶顯示，重慶悅寧山有兩個股東，分別為重慶天酬企業管理有限公司和北京孺子牛管理咨詢有限責任公司，雙方持股比例分別為50%。而穿透股權信息后顯示，重慶天酬企業管理有限公司背后的實際控制人為重慶金科巫宸房地產開發有限公司，最終的實際控制人為金科地產。

值得注意的是，此次交易采用承債式收購的方式進行，金科在以1元獲得藍光發展三個項目的同時，還要負責解除藍光擔保義務20.40億元和回購義務14.20億元，另外3億元擔保義務雙方另行協商解決。

不過，在該交易公告發出的當晚，上交所對藍光發展的轉讓資產一事發出了問詢函。

1元轉讓三項目，總價值數十億

根據公告，此次交易涉及的三個房地產項目分別為重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公館項目、天津津南小站665畝項目。

公開信息顯示，上述三個房地產項目均是藍光于2019年取得。

具體來看，2019年藍光發展下屬控股子公司天津藍光小站文旅娛樂發展有限公司通過天津土地交易中心公開掛牌競得位于天津市津南區小站鎮6宗土地，土地面積約664.73畝，成交總價合計19.604億元。此舉也意味著天津津南區小站鎮水果俠產業項目正式確權，這是繼都江堰、昆明后，水果俠星球正式進駐的第三座城市。

同年3月29日，藍光又連下兩城，摘得重慶空港新區兩宗地塊。其中，北區兩路組團I標準分區I20/04號宗地，土地面積約86.10畝，總價5.54億元，即如今的藍光 芙蓉公館項目；渝北區兩路組團I標準分區I21-1/04號宗地，土地面積約104.34畝，總價5.65億元，即藍光 未來城項目。

截至目前，重慶未來城項目、重慶芙蓉公館均處于停工狀態；天津津南小站項目部分處于“準現房”狀態，另有部分未開發用地。

此次交易受讓方重慶悅寧山，通過股權穿透后信息顯示，正是由金科地產持股50%。

不過需要注意的是，由于出現階段性流動性緊張及債務風險，部分金融機構及合作方向藍光發展提起了訴訟或仲裁。近期藍光發展涉司法案件達297件，訴訟涉案金額合計24.8億元。

其中12月初，因票據追索權糾紛，藍光發展被金科股份（000656）旗下重慶兩江新區科易小額貸款有限公司、重慶市金科商業保理有限公司起訴至法院。

據藍光發展公告，此次交易經雙方一致確認，采用承債式收購的方式進行，由受讓方負責解除公司擔保義務20.40億元和回購義務14.20億元，另外3億元擔保義務由雙方另行協商解決。以具有證券期貨從業資格的評估事務所出具的評估報告為基礎，各方達成一致，重慶悅寧山收購公司所持重慶煬玖100%股權的對價為1元，并由股權收購完成后的公司繼續承擔協議約定的標的負債。

一位不愿具名的業內人士向《每日經濟新聞》記者透露，此次交易符合國家鼓勵優質房企并購風險項目的政策導向，在一定程度上也是獲得了金融機構的大力支持，包括項目自身貸款的展期、新增債務的投放、融資成本等。“目前三個項目剩余貨值達到數十億元，無論是對藍光發展債務緩解還是對金科一段時間的業績增長都可以發揮較大的撬動作用。”

上交所“五連問”

不過，在該交易公告發出的當晚，上交所對藍光發展的轉讓資產一事發出了問詢函，要求藍光發展及相關方核實并補充披露關于交易對價、關注標的資產評估、交易對手方、審議程序和公司擔保義務等五個問題。

關于交易對價。根據公告，本次轉讓前，藍光發展將對重慶煬玖進行資產重組，模擬重組后包括重慶煬玖及其下屬重慶未來城項目、重慶芙蓉公管項目以及天津小站等項目。重慶煬玖模擬交易后的賬面凈資產為14.84億元，而本次交易作價僅為1元。

對此，上交所要求其說明交易作價僅為1元的原因及合理性，該交易安排是否損害上市公司利益；結合本次交易對價與賬面價值差異情況，說明藍光發展前期對標的資產的減值計提是否充分，是否存在資產不實或高估資產的情況，并自查除上述資產之外，藍光發展其他資產是否存在前期減值計提不充分的情形。請會計師發表意見。

另外，關于交易對手方的信息核實。根據公告，交易對手方重慶悅寧山成立于2021年12月13日，注冊資本僅10萬元。對此藍光發展須穿透披露重慶悅寧山的股權結構、股東背景、實際控制人，以及資金來源等基本情況。

按照藍光發展此前披露的公告信息，此次轉讓旗下資產的交易預計減少藍光發展當期凈利潤約14.88億元，占2020年度經審計凈利潤的45.06%，本次交易無需提交公司董事會和股東大會批準。

上交所要求藍光發展須補充披露本次交易已履行的內部決策程序及主要決策人員，相關人員與交易對手方是否存在關聯關系或其他利益安排；結合本次交易對公司業績的大幅影響，說明本次交易無需提交董事會、股東大會審議的原因及合理性，是否存在審議程序不到位的情形。請獨立董事、監事會發表意見。

就上述問題，上交所要求藍光發展在12月31日之前以書面形式回復。

截至12月24日收盤，藍光發展股價報2.14元/股，跌幅8.94%，最新市值為64.95億元。

記者|陳利