自1992年華晨汽車登陸紐約證券交易所（紐交所/NYSE），成為中國企業(yè)赴美上市第一案，由此拉開了中國企業(yè)赴美上市的浪潮。這些中國企業(yè)的股票也被賦予了一個專屬名詞，也就是中國概念股，簡稱中概股。不過，如同已于2007年從紐交所退市的華晨汽車一樣，中概股在美國證券市場上經(jīng)常面對來自多方的挑戰(zhàn)。近日，納斯達克宣布向美國證監(jiān)會（Securities Exchange Commission）提交審批其針對中概股的新規(guī)定，新規(guī)一旦獲批將顯著提高中概股在納斯達克的上市標準。

本文特邀畢鈞律師對納斯達克新規(guī)進行了深入討論。畢律師系康奈爾大學法律博士，曾在美國紐約州最高法院商事法庭擔任法官助理，并在中國某精品律所工作，現(xiàn)于美國以專攻證券集體訴訟而聞名的羅森律師事務(wù)所工作。羅森律師事務(wù)所同時也有多名曾經(jīng)在中國執(zhí)業(yè)的中文律師。以下是畢律師對納斯達克新規(guī)之下中國企業(yè)赴美上市面臨新挑戰(zhàn)的回應(yīng)。

截止2025年3月，共有大約160個中概股在紐交所，納斯達克（NASDAQ），和美國證券交易所（NYSE American）交易，總市值高達1萬億美元。其中，相較于紐交所，納斯達克有著對公司上市的財務(wù)要求較低，并且上市周期短的兩個優(yōu)點。尤其是納斯達克對于科技股的定位對于科技股的溢價效果顯著，因此納斯達克一直以來吸引了眾多選擇赴美上市的中國科技創(chuàng)新型企業(yè)。然而，隨著中美地緣政治博弈和今年以來由關(guān)稅問題引發(fā)的一系列連鎖反應(yīng)，納斯達克于9月3日宣布將針對主要運營業(yè)務(wù)在中國的公司修改上市標準，并且已經(jīng)將新規(guī)提交美國證監(jiān)會審核。

簡而言之，納斯達克新規(guī)將令中國公司在納斯達克上市面臨更高門檻。首先，對于未來在納斯達克根據(jù)其凈收入標準進行首次公開募股的公司，新規(guī)將提高公司的最低公眾持股量市值，從目前的500萬美元提升至1500萬美元。第二，對于存在違反上市標準且總流通股票價值低于500萬美元的公司，加速其停牌和退市流程，這一加速流程將在美國證監(jiān)會批準新規(guī)后60天實行。第三，針對中國公司，增加了特殊規(guī)定。具體而言，首次公開募股的中國公司（主要運營業(yè)務(wù)在中國的公司）必須募集至少2500萬美金。

納斯達克新規(guī)一旦獲批，一些原本符合納斯達克上市條件的中國企業(yè)在內(nèi)的小規(guī)模企業(yè)將面臨更高的首次公開募股標準。2025年上半年，在納斯達克上市的中概股大多數(shù)是中小規(guī)模的企業(yè)，而募資規(guī)模大多數(shù)在500萬美元到1500萬美元之間。新規(guī)批準之后，已經(jīng)在首次公開募股流程中的企業(yè)將有30天的時間根據(jù)現(xiàn)有規(guī)則完成募股流程，而對屆時尚未開始首次公開募股流程的企業(yè)則要適用新規(guī)。這一新規(guī)可能會導致更多的中國公司選擇在本土的股票市場上市，比如上海或者香港。

推動新規(guī)出臺的主要原因，是納斯達克針對日益猖獗的非法“拉高出貨（pump and dump）”的證券欺詐行為，尤其是涉及小規(guī)模中概股的拉高出貨行為。拉高出貨是美國《1934年證券交易法》（即“交易法”）和《薩班斯-奧克斯利法案》中所禁止的行為。拉高出貨是一種操縱證券市場的金融詐騙，通常來說詐騙團伙會用極低的價格買入一只股票，之后散播虛假或誤導性信息來欺騙普通投資者瘋狂買入該股票，以此“拉高”該股票的價格。例如，拉高出貨的詐騙團伙會聲稱他們有該只股票的利好“內(nèi)部消息”并以此欺騙投資者購買該股票。緊接著，在這只股票因“拉高”行為價格虛高時，詐騙團伙會將他們自己所持有的該股票盡數(shù)出售，以達到“出貨”并謀取巨額利潤。在詐騙團伙“出貨”并停止散播虛假及誤導性信息之后，該只股票價格會一落千丈，給眾多投資者造成巨額損失。

部分中概股淪為詐騙團伙用來拉高出貨的工具。近日，美國司法部（Department of Justice）對兩人提起了公訴，指控二人利用名為奧斯汀科技（Ostin Technology Group Co.）的納斯達克上市中概股進行拉高出貨詐騙，涉案利潤超過一億美元。此前，天成金匯（Top KingWin）、樸荷（Park Ha Biological Technology）、和華夏博雅（China Liberal Education Holdings Limited）等在納斯達克的中小型中概股也經(jīng)歷了被拉高出貨的遭遇。

美國證監(jiān)會也針對利用中概股的拉高出貨進行了改革。在本月10日，美國證監(jiān)會宣布成立跨境特別工作組，致力于打擊拉高出貨的損害美國投資者的跨境交易欺詐行為，尤其針對中國上市公司。美國證監(jiān)會主席Paul Atkins在聲明中強調(diào)，證監(jiān)會歡迎全球優(yōu)質(zhì)公司進入美國資本市場，但絕不允許任何人借跨境之名，損害美國投資者權(quán)益。

納斯達克新規(guī)背后，中國在美上市公司還面臨著集體訴訟的風險。例如，2019年，阿里巴巴集團以2.5億美元和解了其在美國涉及的證券集體訴訟。在這起訴訟中，羅森律師事務(wù)所代表投資者控告阿里巴巴，指控其在2014年在紐交所上市前隱瞞了中國監(jiān)管機構(gòu)包括對其打假能力等一系列合規(guī)風險的警告。此后近幾年來，針對中概股的證券集體訴訟層出不窮。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，在2020年的31起對亞洲在美上市公司的證券集體訴訟中，24起涉及中概股。而在2021至2023年，針對中概股的證券集體訴訟也在所有涉及外國發(fā)行方的證券集體訴訟中占據(jù)了大多數(shù)。

總而言之，在納斯達克新規(guī)之下，中國公司，尤其是中小型公司赴美上市面臨著前所未有的挑戰(zhàn)以及日益復雜的監(jiān)管形勢和訴訟環(huán)境。如您是美股投資者并蒙受了股價暴跌損失或者對美股證券訴訟有任何問題，歡迎郵箱聯(lián)系畢律師ebi@rosenlegal.com。

免責聲明：市場有風險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據(jù)。

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