出品：上市公司研究院

【資料圖】

6月8日晚，榮盛發展（002146）披露交易預案，公司擬通過發行股份購買資產公司擬通過發行股份的方式購買榮盛控股、北京融惟通、中鴻凱盛等持有的榮盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下稱“盟固利”）76.44%股權，并配套募資。

盟固利主營業務為新能源汽車動力電池及儲能電池電芯的研發、生產和銷售；而主要交易對方榮盛控股則是上市公司榮盛發展的控股股東。本次交易完成后，榮盛發展將通過收購其大股東旗下資產，從房地產行業跨界進入新能源領域。

公告發布后次日，深交所便火速針對上述事項下發并購重組問詢函，著重對收購標的盟固利的經營業績、資產質量、財務狀況等方面進行了全面問詢。

事實上，隨著交易預案的披露，除了盟固利連續虧損、員工薪酬被拖欠以及股東未足額出資等問題相繼浮出水面之外，曾經的宏大規劃，也被證實其實是不著邊際的“大餅”。

受跨界新能源消息的刺激，榮盛發展復牌后迎來了連續5個漲停。然而，股價大漲卻難掩收購標的日益突出的業務和財務風險。

更重要的是，大股東榮盛控股或借此次出售盟固利，一方面挽救瀕臨退市危機中的榮盛發展，另一方面也實現了資產套現，“一石二鳥”背后，最終由誰買單，值得投資者警惕。

收購標的基本面頗為堪憂

榮盛發展此次擬收購標的盟固利，是我國較早一批從事新能源車用鋰離子動力電池、儲能用鋰離子電池及鋰離子電池的高新技術企業。

起初，盟固利由中信國安控股，名稱為中信國安盟固利動力科技有限公司。2018年因債務危機，中信國安考慮出售該項資產，正在尋求向多元轉型的榮盛集團對其分批次接盤。

2018年8月，榮盛控股以23.22億元的價格收購了盟固利34%的股權，并通過24億元的增資擴股，實現對盟固利動力51.16%的股權持有，成為控股股東。2019年更名為榮盛盟固利新能源科技有限公司。

中信國安2019年財報顯示，盟固利動力2019年實現營收8.49億元，虧損1.17億元，估值45億元。

2020年7月，榮盛控股再次出資10.17億元，從中信國安手中收購了剩余22.61%股權。

但除了股權外，榮盛控股顯然未給盟固利的主業帶來更多發展便利。

2021年和2022年，盟固利毛利率分別為-25.90%、-14.83%，凈利潤分別為-5.01億元、-4.94億元；2022年末貨幣資金僅4292萬元，短期借款4700萬元、應付賬款和票據超10億元、其他應付款2.75億元，預計負債1.11億元。

在新能源鋰電行業飛速發展之際，盟固利徹底掉隊。

公告還顯示，盟固利存在部分股東未足額繳納出資額，其中，嘉興潤森義信智訊投資合伙企業（有限合伙）、天津瑞帆企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）未實繳出資額分別為1980.00萬元、466.52萬元。此外，盟固利還曾存在拖欠職工薪酬的情形。

50GWh產能規劃產量或不足1GWh

盟固利對外介紹稱，“通過多年來的積累，公司已成功開發出高功率型、高能量型、能量功率兼顧型的產品，覆蓋三元、磷酸鐵鋰、錳酸鋰、鈦酸鋰等化學體系，并實現新能源商用車全系列動力電池解決方案覆蓋，在商用車市場擁有較高占有率”。

然而，公司真實的市場份額和基本面似乎完全是另一番景象。

公開信息顯示，早在2020年9月，盟固利30GWh動力電池項目就落地南京，項目總投資120億元，項目建設年限為2020-2025年，計劃2021年完成廠房及附屬設施主體建設、部分設備采購。其中一期建設預計年產12GWh動力電池生產項目。

除了南京基地外，榮盛盟固利已有天津一期3GWh、總部研發及管理0.5GWh、廣西柳州Pack工廠2GWh。2019年6月，天津二期6GWh項目開工，計劃于2020年6月建成投產。

2021年三季度，重慶市渝北區重大招商項目集中簽約活動在仙桃舉行，榮盛盟固利重慶動力電池智能制造基地作為2021智博會重大項目之一在現場進行了簽約，正式落戶渝北臨空前沿科技城。

據介紹，該項目規劃占地750畝，投資總額約50億元，預計達產總產能不低于10GWh，服務范圍包括商用車、乘用車、儲能等多個領域的重要客戶。按照當時的規劃，盟固利2023年產能將達到50GWh以上。

然而，盟固利并未將一個又一個“大餅”變為現實。

2020年，盟固利總裝機量僅為263.4MWh；2021年以后已很難查到盟固利的具體裝機數據，在鋰電同行紛紛放量之下，公司已完全被邊緣化。

2022年，國內裝機量前15的最后一名鵬輝能源（300438）為1.29GWh，在榜單之外的盟固利很可能不足1GWh；今年5月，盟固利單月裝機量為0.04GWh，年化不到1GWh，前5個月的累計量則仍不見盟固利身影。這與公司當初2023年50GWh的產能規劃天差地別。

收購交易“一石二鳥” 最終由誰買單？

事實上，榮盛控股借此次出售基本面“千瘡百孔”的盟固利，背后真實動機值得市場關注。

眾所周知，自2021年下半年起，國內房地產市場步入深度調整，高杠桿企業風險不斷暴露，數十家民營房企發生債務違約，行業進入加速優勝劣汰階段。觸發退市風險警示的房企多數是出險房企。

據中指研究院統計，A股*ST嘉凱、ST美置（000667）、ST粵泰（600393）（維權）、*ST中天（000540）、ST泰禾（000732）、ST陽光城、*ST宋都（600077）（維權）七家房企，連續20天收盤價低于1元，基本鎖定退市；ST世茂（600823）、*ST新聯（000620）、*ST泛海（000046）及金科、榮盛和中南，股價在1元附近，同樣在退市邊緣；港股也已有恒大、世茂、奧園、祥生等21家港股內地房企處于停牌狀態。

而榮盛發展的傳統主業房地產，也早已岌岌可危。

2022年，榮盛發展巨虧163.11億元，幾乎創下A股上市房企最大虧損額。截至2022年末，公司貨幣資金92.02億元，較期初下降超過一半；各類有息負債期末余額共計423.04億元，是同期貨幣資金余額的4.6倍，其中逾期未支付票據金額達37.36億元。

2020年至2022年，榮盛發展期末資產負債率分別為82.07%、84.49%和89.96%，負債率長期處于較高水平且呈現逐年升高的趨勢，償債壓力巨大。

至此次收購預案披露前，榮盛發展股價已跌至1.17元/股。

根據最新修訂的《交易所股票上市規則》，連續二十個交易日股票收盤價均低于1元，將觸發交易類強制退市，且交易類退市不設整理期。顯然，榮盛發展已處在退市懸崖邊緣。

收購消息披露后，截至發稿日收盤，榮盛發展股價已連續5個漲停，達到1.89元/股，暫時擺脫了退市困擾。

與此同時，若收購方案最終實施，榮盛發展大股東榮盛控股無疑也將借出售盟固利，套現一筆可觀的現金。

然而，榮盛控股“一石二鳥”的交易背后，最終將由誰買單，或不言而喻。

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