歷時約一年，A股半導體設計企業同行之間舉牌告以段落。北京君正（300223）6月9日晚間公告收到韋爾股份（603501）的《告知函》，韋爾股份增持北京君正的交易有效期已于2023年6月7日屆滿，本次交易已經完成。

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e公司記者注意到，自2022年6月9日增持北京君正觸及舉牌紅線以來，韋爾股份方面按兵不動，截至今年一季度合計持有北京君正股份仍為5%；如果按照增持計劃上限比例測算，本輪交易僅完成約一半，而期間半導體行業景氣度由盛轉衰，試探新一輪復蘇拐點。就后續增減持計劃，截至記者發稿，韋爾股份、北京君正尚未進一步披露。

舉牌一年“按兵不動”

2022年5月22日，韋爾股份審議審議通過了增持關聯方北京君正議案，被視為打響了舉牌“發令槍”，回看卻成為“最后一槍”。

此前，韋爾股份在2021年10月自有資金5.5億元認購北京君正定增，從而持股有北京君正1.1%；并在去年3月24日至去年5月19日期間，通過集中競價累計增持北京君正1860萬股，據記者初步統計斥資約15億元，累計持股比例達到4.96%，逼近舉牌紅線。

而在去年5月的增持議案中，韋爾股份披露計劃通過全資企業紹興韋豪以集中競價或大宗交易等方式增持北京君正的股票，總投資金額不超過40億元，且增持后累計持有公司股份不超過5000萬股，不超過總股本的10.38%，該交易有效期為股東大會審議通過之日起12個月。

隨后韋爾股份迅速“出手”，去年6月10日晚間北京君正披露，韋爾股份旗下紹興韋豪通過集中競價交易增持北京君正17.34萬股股份，增持后累計持股的5%；并且明確后續紹興韋豪計劃在未來12個月內繼續增持北京君正股份，最高持股比例將達10.38%。

今年6月8日，北京君正收到韋爾股份的《告知函》，簽署增持北京君正的交易有效期已于2023年6月7日屆滿，本次交易已完成。

截至發函日，韋爾股份共持有北京君正2408萬股，占公司截至2023年3月31日總股本比例的5%，僅完成當初增持計劃中預測的持股比例上限約一半。這也意味著，自去年6月最后一輪增持至北京君正舉牌后，韋爾股份“按兵不動”。

并購整合預期上行

近些年來，半導體行業投資經歷一輪從收購海外標的，到A股獨立上市或者被上市公司收購的輪替，而已上市公司之間的舉牌非常罕見。對于韋爾股份舉牌北京君正，資本市場一度反應熱烈，同行整合預期上升。

有半導體行業頭部投資人當時表示，非常樂見兩家上市公司之間的投資整合。參考國外半導體發展歷程就是在不斷整合，A股半導體企業的數量已經超過美國了；何況在融資不難、都能上市的情況，呼吁整合是困難的，但半導體融資退潮，大家投資重心從海外收購轉向國內，業內“抱團取暖”的跡象開始出現，看好北京君正和韋爾股份兩家公司做大做強。

韋爾股份與北京君正曾競購北京矽成前身、車載存儲標的ISSI；在去年拋出增持計劃時，韋爾股份就表示看好雙方業務協作。比如，北京君正的存儲芯片在汽車市場有著較好的客戶基礎，韋爾股份也是全球車載CIS的領軍企業；模擬產品方面，韋爾股份目前已有的產品較多布局在消費電子領域，工業及汽車電子相關的應用領域是公司正在重點布局的市場，能夠與北京君正模擬與互聯產品線相契合。

對于韋爾股份舉牌，北京君正并未出手“護盤”，實際控制人一致行動人反而減持。就在韋爾股份舉牌前夕，北京君正披露部分大股東和高管完成了去年11月的減持計劃，還拋出了進一步減持計劃；期滿并未減持后，今年1月6日部分大股東高管方面再度拋出在2月6日至8月5日減持1.45%持股計劃，期間一位高管已減持約2.5萬股。

在2022年度北京君正業績說明會上，就實際控制人是否放棄北京君正控制權問題，公司高管表示“公司董監高的減持情況請關注公司公告”。

從市場來看，去年5月23日舉牌方案公布后，北京君正股價一度高漲12.95%，至去年6月底累計上漲約25%，韋爾股份也略漲5%。

但后續半導體行業景氣度持續下行，去年板塊集體下跌，北京君正、韋爾股份股價持續下探，韋爾股份最低下探66.62元/股，失守千億市值；今年在復蘇預期推動下，股價逐步回升，韋爾股份股價最新報收96.01元/股，北京君正最新報收88.16元/股，接近當初韋爾股份舉牌價。

行業周期下行 交易所關注“銀彈”是否充足

自去年三季度后，消費電子需求疲軟等因素影響，半導體設計企業業績普遍下滑。

2022年，北京君正實現歸屬凈利潤7.89億元，同比下降近15%，計提各項資產減值準備2.78億元；今年一季度公司歸屬凈利潤進一步下降，同比下降約五成至1.15億元，并且在今年4月份，北京君正終止了去年籌劃的股票激勵計劃。

韋爾股份業績也出現下滑和大額計提：去年公司歸屬凈利潤實現9.9億元，同比下降超7成，對各項資產計提減值準近14億元；今年一季度公司歸屬凈利潤同比下降77.81%。

上交所就韋爾股份2022年度年報發問詢函，指出截至2022年末公司短期借款及一年內到期的長期借款合計約74.67億元，遠大于可自由支配貨幣資金期末余額，并要求結合經營現金流、投資計劃及潛在資金繳付義務等，分析說明近期債務償還的具體安排以及是否存在短期流動性風險。

在5月20日回函中，韋爾股份表示公司2022年投資支付現金的增長，主要是由于對北京君正加大投資所致，投資所支付的現金遠大于同期收回投資收到現金的原因在于公司自2020年起逐步投資于集成電路領域內有核心競爭力的企業，加強公司在集成電路產業的布局，目前絕大部分投資項目均處于投資早期，尚未到合適的退出期。

截至2022年12月31日，韋爾股份對上市公司股份投資金額約21.63億元，該資產可以通過公開市場快速變現，以應對任何突發的資金需求。另外，公司已到期的銀行借款均已按期歸還或續期，不存在逾期情形。截至今年4月30日，公司一年內到期的銀行借款本金為71.01億，較去年末的一年內到期的銀行借款本金74.31億有所下降。伴隨著庫存的消化，資金持續回籠，經營活動帶來的現金流入將逐步改善公司的資本結構，今年一季度公司經營活動產生的現金凈流入已達到13.83億元。

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