年報問詢函回復“一拖再拖”，上市公司有何難言之隱？上海證券報記者初步統計，截至2023年6月2日，約200家上市公司延期回復年報問詢函，不少上市公司似乎犯上“拖延癥”，多次公告延期回復年報問詢函。

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進一步來看，延期回復的理由集中在問詢事項較多、工作量較大、尚需進一步完善等，口徑如出一轍，略顯敷衍之意。

中央財經大學資本市場監管與改革研究中心主任陳運森分析稱：“上市公司延期回復年報問詢函背后，可能是問詢事項確實復雜，更可能是交易所問詢到公司‘痛處’。”

記者梳理發現，約200家延期回復年報問詢函的公司似乎都遇上了三大類高頻題：與客戶關聯關系、重要募投項目進展、規避退市。從交易所對年報事后審核的“刨根問底”力度來看，上述三大類難題或正是部分公司的難言之隱，也是其“拖延癥”的癥結所在。

客戶依賴性高 “盤問”利益關系

對單一客戶依賴性較高，是否隱藏錯綜復雜的利益關系，是不少公司年報問詢函的共性題。6月1日，*ST西發（000752）公告延期回復年報問詢函。探究可見，交易所要求*ST西發核查說明事項，集中在公司大客戶西藏盛業、西藏好物的詳細情況，以及與這兩家大客戶是否存在關聯關系。

記者注意到，*ST西發自2020年起，銷售業務集中度發生較大變化，2021年、2022年的前兩大客戶，均為西藏盛業、西藏好物，合計年度銷售金額占公司年度銷售總額均在九成左右。同時，截至2022年底，公司對西藏好物的應收賬款期末余額為2804.82萬元，占應收賬款期末余額的99.70%。

深交所要求*ST西發說明，近年來，公司客戶集中度有較大程度變化，以及選擇西藏盛業、西藏好物作為主要經銷商的原因及合理性，并說明兩家客戶的基本信息，與兩家客戶達成商業合作的背景、具體過程、相關決策過程及參與人員等。

“交易所對公司客戶依賴的問詢，往往是關注可能存在的潛在關聯交易，導致相關利益侵占問題。”陳運森提示。為此，深交所要求*ST西發核查說明，西藏盛業、西藏好物及其董監高、股東和實控人，與公司主要人員是否存在關聯關系、一致行動關系等任何可能導致利益傾斜的關系。

兩次延期回復年報問詢函的蒙娜麗莎（002918），此前遭遇客戶信用風險和預期違約風險擴大，2022年歸母凈利潤虧損。交易所要求公司，逐筆補充說明按單項計提壞賬準備的前十名應收賬款情況，并結合以前年度計提情況說明，是否存在已知無法收回應收賬款情況下，仍向不具備支付能力客戶銷售的情形。

陳運森認為：“如果公司虧損確實是因為正常商業往來，說明其盈利模式存在一定的風險和不穩定性，投資者應該額外關注公司后續回復內容，避免踩雷。”

募投項目進度不佳被“追問”

募投項目的實施進度一定程度上可以觀測出公司未來經營發展的潛力，而這也成為不少公司年報問詢函的一道必答題。從延期回復問詢函的公司來看，其募投項目的實施進度似乎都不甚理想，不免引發交易所質疑。

今年5月，大燁智能（300670）兩度延期回復年報問詢函。記者注意到，問詢函重點聚焦公司新能源業務已建成和在建項目的實際經營和建設情況，并要求公司詳細闡述在研儲能產品的進展情況。

目前，大燁智能積極推進綠色清潔能源業務，但是2022年歸母凈利潤虧損1.7億元，同比下降506.89%，連續三年下滑。交易所要求大燁智能說明，海上新能源業務的實際經營情況，并結合風電行業的產業政策、補貼政策、市場需求等情況，說明該業務盈利前景是否發生不利變化。

部分公司募投項目進展不及預期是關注的焦點。思創醫惠（300078）2022年年報顯示，5個項目實施期限均延長至2025年12月31日。對此，深交所要求思創醫惠說明，目前募投項目建設進度，以及延期項目進展緩慢的主要原因，存在障礙及后續實施計劃，募投項目可行性是否已發生重大不利變化；募投項目立項，以及可行性分析報告是否審慎，尚未投入使用的募集資金是否存在變更用途的可能性。

“如果部分公司的在建或在研項目存在不及預期等問題，涉及募集資金投向變更，應額外關注公司相關程序是否合規，是否存在違規行為，這也是交易所問詢的重要目的。”陳運森稱。

此外，不少公司的研發項目進展也被緊盯。ST紅太陽（000525）2022年研發費用為2.85億元，同比增長69.96%，主要是新項目研發費用增加所致。深交所要求公司說明，研發費用大幅增長的合理性，并列表披露研發費用金額增長前五名項目的情況，包括項目名稱、增長金額、具體原因。

在陳運森看來，在研或在建項目對公司而言，是可能產生未來持續現金流的投資項目，也是公司潛在的利潤增長點，更是投資者判斷公司價值的重要因素，此類問題尤其要引起市場重視。

ST公司遇“是否規避退市”難題

記者注意到，在延期回復年報問詢函的隊伍中有不少ST公司的身影，它們共同面臨的難題是“是否存在規避退市”。

5月22日，*ST皇臺（000995）公告延期回復年報問詢函。其中，交易所就反復追問公司是否存在通過跨期確認收入、少計費用或跨期調節存貨跌價準備、收入應扣未扣等方式，規避終止上市情形。

回顧來看，*ST皇臺被實施退市風險警示，主要是2021年營收扣除相關事項后低于1億元，并且扣非前后凈利潤孰低者為負值，觸及財務類退市指標，被實施退市風險警示。按照退市規則，公司2022年再次觸及相同指標，將被終止上市。

還有不少退市風險警示公司，多次延期回復年報問詢函。今年5月，*ST愛迪（002740）收到年報問詢函后三次延期回復。公司解釋稱，財務人手嚴重不足，加上需要同時配合重整的相關審計、評估工作，導致回復進度未達預期。

深交所要求審計機構說明，2019年至2022年，對*ST愛迪非標意見涉及事項，已執行審計程序的主要差異，是否存在以前年度以保留意見替代否定意見或無法表示意見的情形，以及配合公司規避退市的情形等。

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