夢(mèng)潔股份（002397）5月27日公告顯示，在其5月26日召開(kāi)的2022年年度股東大會(huì)上，審議的8項(xiàng)議案中有7項(xiàng)未獲通過(guò)。

“發(fā)難者”正是夢(mèng)潔股份新實(shí)控人控制的長(zhǎng)沙金森。據(jù)夢(mèng)潔股份公告，自2022年8月起，長(zhǎng)沙金森成為夢(mèng)潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東，李國(guó)富成為公司新的實(shí)際控制人。

夢(mèng)潔股份原實(shí)控人、現(xiàn)任董事長(zhǎng)姜天武大概率不會(huì)想到，他們請(qǐng)來(lái)的新實(shí)控人不但未成為“救兵”，反倒成為了他們最大的對(duì)手。

(資料圖)

此前，長(zhǎng)沙金森一度被指望成為上市公司的“白馬騎士”，但眼下它自身卻陷入訴訟與資金困境；如今，新舊實(shí)控人之間掀起了一場(chǎng)紛爭(zhēng)，夢(mèng)潔股份由此被牽扯其中。

在年度股東大會(huì)上，夢(mèng)潔股份相關(guān)人士表示，“無(wú)法理解，這給上市公司正常工作造成了不小的影響。”

上證報(bào)記者注意到，在此前的實(shí)控人變更交易中，夢(mèng)潔股份相關(guān)創(chuàng)始股東在轉(zhuǎn)讓部分股份之外，還對(duì)相關(guān)股份的表決權(quán)進(jìn)行了委托或放棄，使得長(zhǎng)沙金森“一家獨(dú)大”，缺乏制衡。

從《表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》來(lái)看，上述表決權(quán)委托或放棄較難被撤銷(xiāo)，在協(xié)議生效的36個(gè)月時(shí)間里，長(zhǎng)沙金森仍將大概率主導(dǎo)夢(mèng)潔股份相關(guān)事宜。夢(mèng)潔股份接下來(lái)何去何從，充滿變數(shù)。

大股東“發(fā)難” 7項(xiàng)議案遭否決

公告顯示，被否的7項(xiàng)議案基本皆為年度股東大會(huì)例行議案，包括《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《2022年年度報(bào)告及其摘要》《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》《2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》《關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》《關(guān)于為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》。

是誰(shuí)導(dǎo)致上述議案被否？

從公告來(lái)看，參加夢(mèng)潔股份本次會(huì)議的股東及股東代表共12人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為1.8億股左右，占公司股份總數(shù)的23.93%。其中，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表共5人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為1.786億股左右，占公司股份總數(shù)的23.69%；通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會(huì)的股東共7人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為177.5萬(wàn)股左右，占公司股份總數(shù)的0.24%。

6項(xiàng)被否議案的投票情形一致：2994萬(wàn)票同意，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的16.60%；反對(duì)票為80.98萬(wàn)票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.45%；棄權(quán)票為1.496億票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的82.95%。

在另一項(xiàng)被否議案——《關(guān)于為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》的投票中，2994萬(wàn)票同意，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的16.60%；反對(duì)票1.5億票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的83.40%；棄權(quán)票為0票。

從股東結(jié)構(gòu)及持有表決權(quán)比例來(lái)看，1.496億票棄權(quán)票以及1.5億票反對(duì)票的背后，是夢(mèng)潔股份新實(shí)際控制人的力量。

公告顯示，自2022年8月起，長(zhǎng)沙金森成為夢(mèng)潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東，李國(guó)富成為公司新的實(shí)際控制人。長(zhǎng)沙金森擁有表決權(quán)的股份數(shù)量正好為1.496億股左右，擁有表決權(quán)比例達(dá)到19.79%。

在夢(mèng)潔股份本次年度股東大會(huì)8項(xiàng)議案中，僅一項(xiàng)議案——《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》獲得通過(guò)。

“裂縫”早已產(chǎn)生

經(jīng)歷短暫“蜜月”后，在夢(mèng)潔股份新舊實(shí)控人之間，逐漸產(chǎn)生了巨大的裂縫。

今年2月，夢(mèng)潔股份提前進(jìn)行了董事會(huì)換屆，其中夢(mèng)潔股份第六屆董事會(huì)提名的姜天武、李軍、易浩、萬(wàn)平、秦拯當(dāng)選為董事，長(zhǎng)沙金森提名的李國(guó)富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶、戴曉鳳、胡型當(dāng)選為董事。

在夢(mèng)潔股份11位董事中，長(zhǎng)沙金森提名的董事占據(jù)6席，不過(guò)，最新公告顯示，其提名的獨(dú)立董事戴曉鳳已經(jīng)請(qǐng)辭。

今年4月末，夢(mèng)潔股份召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議。以10票贊成、0票反對(duì)、1票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《2022年年度報(bào)告及其摘要》等15項(xiàng)議案。部分議案提交本次2022年年度股東大會(huì)審議。

就在4月披露的年報(bào)中，代表長(zhǎng)沙金森的夢(mèng)潔股份董事陳潔公開(kāi)表示，無(wú)法保證夢(mèng)潔股份2022年年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

陳潔稱，其本人親自參加了審議2022年年度報(bào)告的董事會(huì)，對(duì)夢(mèng)潔股份2022年度報(bào)告持有保留意見(jiàn)。

陳潔進(jìn)一步發(fā)表了多條意見(jiàn)和陳述，其表示：“本人于2023年2月3日新任公司董事。但是公司管理層、董事會(huì)秘書(shū)、董事長(zhǎng)以各種理由對(duì)本人了解公司情況設(shè)置了各種障礙。截至年度董事會(huì)召開(kāi)前，董事會(huì)秘書(shū)不僅沒(méi)有主動(dòng)安排其本人或公司管理層向新任董事介紹公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相關(guān)資料。”

陳潔還稱：“夢(mèng)潔股份年度董事會(huì)的召集、召開(kāi)完全違背了《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司規(guī)范運(yùn)作》《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定；在信息缺失，資料不齊全，且董事會(huì)秘書(shū)僅提前一天時(shí)間提供會(huì)議資料的情況下，本人無(wú)法正常合理地履行職責(zé)，無(wú)法在這么短時(shí)間內(nèi)對(duì)年報(bào)等相關(guān)議案做出審慎的判斷。”

此外，陳潔表示，直至4月25日下午收到《審計(jì)報(bào)告初稿》、4月26日上午收到《2022年年度報(bào)告》初稿，一直沒(méi)有收到任何書(shū)面的公司或治理層與審計(jì)會(huì)計(jì)師的溝通意見(jiàn)；作為薪酬與考核委員會(huì)委員，沒(méi)有收到年度報(bào)告中披露的需要委員會(huì)提前審議的事項(xiàng)，沒(méi)有被通知參與專業(yè)委員會(huì)會(huì)議；截至4月27日董事會(huì)當(dāng)日，其未獲取任何口頭解釋或書(shū)面資料，表明獨(dú)立董事事前審核意見(jiàn)。

值得注意的是，長(zhǎng)沙金森眼下日子并不好過(guò)。

5月中旬，夢(mèng)潔股份發(fā)布公告稱，長(zhǎng)沙金森與林可可簽署了《借款協(xié)議》，因長(zhǎng)沙金森未能按《借款協(xié)議》約定及時(shí)足額向林可可支付借款利息，林可可向法院申請(qǐng)進(jìn)行訴前財(cái)產(chǎn)保全。這使得長(zhǎng)沙金森持有的夢(mèng)潔股份7.98%股份被法院司法凍結(jié)。

更戲劇的是，林可可是長(zhǎng)沙金森的股東之一。這或許意味著，長(zhǎng)沙金森股東內(nèi)部之間也已產(chǎn)生分歧。

表決權(quán)委托與放棄的尷尬

夢(mèng)潔股份如今的尷尬局面，源于一場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托、放棄交易。

此前，姜天武持有夢(mèng)潔股份15.34%股份，根據(jù)簽署的《一致行動(dòng)與表決權(quán)委托協(xié)議》，姜天武實(shí)際控制夢(mèng)潔股份2.1億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的27.84%，姜天武為夢(mèng)潔股份實(shí)際控制人。

不過(guò)，伴隨姜天武等人面臨較大的資金鏈難題，他們開(kāi)始謀求引入戰(zhàn)略投資者，并找到了長(zhǎng)沙金森。

夢(mèng)潔股份在此前關(guān)注函回復(fù)公告中稱，籌劃控制權(quán)變更的目的，主要系公司實(shí)際控制人及其他轉(zhuǎn)讓方股東擬通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓及控制權(quán)變更籌集償還剩余兜底債務(wù)、清償非經(jīng)營(yíng)性占用資金而發(fā)生的借款及其他個(gè)人債務(wù)等所需資金，同時(shí)進(jìn)一步優(yōu)化上市公司股東結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，拓寬未來(lái)進(jìn)一步做大做強(qiáng)上市公司的發(fā)展路徑。

2022年6月，夢(mèng)潔股份第一大股東姜天武、股東李建偉、股東李菁、股東張愛(ài)純、股東李軍與長(zhǎng)沙金森簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

姜天武、李建偉、李菁、張愛(ài)純分別將持有的夢(mèng)潔股份1500萬(wàn)股、1200萬(wàn)股、1000萬(wàn)股、4000萬(wàn)股股份，合計(jì)7700萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)沙金森，每股作價(jià)5元，交易金額合計(jì)3.85億元。

轉(zhuǎn)讓完成后，長(zhǎng)沙金森持有夢(mèng)潔股份7700萬(wàn)股股份，占公司總股本的10.17%。

交易的關(guān)鍵一步，也為此次風(fēng)波埋下“導(dǎo)火線”的是，表決權(quán)委托及放棄。

在股份轉(zhuǎn)讓完成后，李建偉將其剩余的夢(mèng)潔股份5.25%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，李菁將其剩余的夢(mèng)潔股份4.34%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給長(zhǎng)沙金森行使；姜天武放棄其剩余的夢(mèng)潔股份約1億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的13.36%。

更致命的是，李建偉、李菁所持股份的表決權(quán)等全部股東權(quán)利（處置權(quán)、收益權(quán)除外）以不可由李建偉或李菁單方面撤銷(xiāo)之委托的方式讓渡給長(zhǎng)沙金森行使；姜天武所持股份的表決權(quán)等全部股東權(quán)利（處置權(quán)、收益權(quán)除外）也以不可由姜天武單方面撤銷(xiāo)的、無(wú)償且無(wú)條件的方式予以放棄。

至此，依靠3.85億元對(duì)價(jià)，長(zhǎng)沙金森獲得了夢(mèng)潔股份10.17%股份，并獲得了夢(mèng)潔股份19.79%的表決權(quán)，成為擁有表決權(quán)的第一大股東。

而夢(mèng)潔股份原實(shí)控人及相關(guān)股東盡管仍然合計(jì)持有夢(mèng)潔股份接近23%的股份，但幾乎喪失了所有表決權(quán)。

《表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》顯示，該協(xié)議自生效之日起已滿36個(gè)月或者《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止或解除后，任何一方才均可以解除本協(xié)議。除此之外，夢(mèng)潔股份相關(guān)創(chuàng)始股東撤銷(xiāo)表決權(quán)委托或放棄的辦法并不多。

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