自2020年通過“收購股權+受托表決權”的方式控股杭州昆汀科技股份有限公司(以下簡稱“昆汀科技”)以來，獅頭股份（600539）頻繁出手欲繼續收購其股權。近日，獅頭股份發布公告稱，擬以6180萬元收購昆汀科技18%股權。值得注意的是，昆汀科技除2020年度完成業績承諾外，2021年度僅完成業績承諾的71.94%，今年1-7月凈利實現情況也與業績承諾偏差巨大。但本次收購并未設置業績承諾，評估值還出現上升。此外，若沒有本次收購，在2023年9月表決權委托協議終止并不再續期后，昆汀科技可能將面臨出表的命運。這不禁讓人產生疑問，獅頭股份多次出手繼續收購昆汀科技股權背后，是否存在“抽屜協議”？又是否為了規避出表？

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是否存在“抽屜協議”

在收購昆汀科技40%股權后，獅頭股份又前后兩次籌劃收購其股權，如今即使未完成業績承諾仍要收購，這其中是否存在“抽屜協議”，是獅頭股份本次交易牽出的一大疑點。

據了解，2020年，獅頭股份完成昆汀科技40%的股權收購，同時通過表決權委托方式持有昆汀科技10.54%表決權，合計控制昆汀科技50.54%表決權，實現對昆汀科技的并表。

2021年，獅頭股份開始籌劃進一步加強對昆汀科技的控制權，擬收購其剩余59.99%股份，如上述交易完成，昆汀科技也將通過此次重組實現曲線上市。不過，上述事項籌劃近10個月最終以失敗告終。

彼時獅頭股份表示，鑒于重組歷時較長，相關市場環境及法規政策已較本次交易籌劃之初發生變化，且標的公司2021年度業績未達預期，最終決定終止重組。

如今，獅頭股份欲再度出手，擬收購昆汀科技18%股權，交易對價為6180萬元。可以看出，與前次收購相比，本次擬收購股權比例有所下降。

正如在前次重組終止時獅頭股份談到的那樣，2020年收購昆汀科技40%股權后，昆汀科技僅在當年實現了業績承諾。首次收購之時，交易對方作出的業績承諾顯示，昆汀科技2020-2022年度經審計的扣非后凈利潤分別不低于3700萬元、5000萬元、6000萬元。2020年，昆汀科技完成承諾凈利潤的101.63%，2021年，就只完成了業績承諾的71.94%。今年1-7月，昆汀科技僅實現凈利潤1017.22萬元，若想完成業績承諾，8-12月五個月間需要實現凈利近5000萬元。

值得注意的是，在未完成業績承諾的背景下，昆汀科技評估值反而上升。2020年，昆汀科技評估值為3.21億元，而本次收購之時，昆汀科技評估值增加至3.47億元。與此同時，本次收購未設置業績承諾。

一位不愿具名的業內人士指出，此前市場上就曾出現過，上市公司提出要以漸進式的收購方式，先期對標的公司部分股權進行溢價受讓，再對后續股權進行追加投資，最終并入上市公司的例子。這種情況一般都是作了私下約定，俗稱“抽屜協議”。該人士指出，上市公司并購重組或是定向增發之時，簽訂“抽屜協議”的情況頻繁發生，以此來推動交易的進行。在業績承諾、借殼后原股東退出等方面也是“抽屜協議”的重災區。

獅頭股份頻繁收購昆汀科技股權的背后，是否也存在“抽屜協議”？上交所也提出了這樣的疑問，在上交所下發的問詢函中，上交所要求獅頭股份結合昆汀科技業績承諾未完成以及兩次標的估值未做出明顯調整的情況，說明2020年首次收購昆汀科技40%的股權時是否存在尚未披露的協議或其他安排。

是否為規避出表

值得注意的是，若獅頭股份不繼續收購昆汀科技股權，2023年9月，公司可能不再將昆汀科技納入合并報表范圍，因此市場也有猜測稱，本次收購意在穩定對昆汀科技的控制。

經濟學家宋清輝表示，一般來說，投資方擁有被投資企業半數以上的表決權，即能實現對被投資企業的控股，從而可以納入公司合并報表范圍。

前文已述，2020年之時，獅頭股份是通過收購昆汀科技40%股權，同時受托其10.54%表決權實現對昆汀科技的控制。彼時《表決權委托協議》顯示，自然人方林賓、劉佳東自2020年9月起將昆汀科技10.54%的股份表決權委托給公司行使，委托期限將于2023年9月終止。

獅頭股份曾在前期公告中指出如果委托表決權行使期限屆滿時，公司及其控制的主體未能進一步取得昆汀科技控制權且委托表決權不再續期，公司可能面臨失去昆汀科技控制權的風險。

需要指出的是，雖然昆汀科技未實現業績承諾，但2021年全年，獅頭股份逾八成營收來自于昆汀科技，昆汀科技今年1-7月的凈利潤已遠超獅頭股份前三季度的業績水平，由此看出，昆汀科技如出表對獅頭股份的影響并不小。

財務數據顯示，2021年，昆汀科技實現營業收入約為4.04億元，對應實現的凈利潤為3558.78萬元。與之相對應的，獅頭股份2021年實現營業收入約為4.66億元，對應實現的凈利潤為1445萬元。

今年1-7月，昆汀科技實現營業收入約為1.98億元，對應實現的凈利潤為1017.22萬元。而今年前三季度，獅頭股份實現營業收入3.58億元，對應實現的歸屬凈利潤為233.9萬元。

彼時，獅頭股份通過控股昆汀科技實現向電商業務轉型，截至今年上半年，獅頭股份的主營業務為電子商務服務板塊和凈水龍頭(含配件)制造及水環境治理板塊，其中89.98%的主營業務收入來自于電子商務服務板塊。

再往前追溯，獅頭股份正是通過收購昆汀科技才實現扭虧。2013-2019年，獅頭股份扣非后凈利潤僅在2018年是盈利狀態，其余年份皆是虧損。在籌劃收購昆汀科技之前，獅頭股份于2019年實現營業收入5518萬元，對應實現的歸屬凈利潤為-1982萬元，對應實現的扣非后凈利潤為-1988萬元。

2020年，在并表昆汀科技之后，獅頭股份營業收入同比增長275.73%，增長至2.07億元，對應實現的歸屬凈利潤同比增長156.24%，增長至1115萬元。

在上交所下發的問詢函中，也要求獅頭股份測算并說明昆汀科技出表后，是否會導致公司營業收入小于1億元且扣非前后凈利潤為負值。

投融資專家許小恒表示，若獅頭股份未來失去對昆汀科技的控制權，將有可能對公司的業績產生較大影響。

針對公司相關問題，記者致電獅頭股份董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，受疫情防控影響，無法聯系上董秘接受采訪。

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