三川智慧（300066）（300066.SZ）最近可謂是利好不斷。

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6月30日，2021年度江西省科學技術獎揭曉，三川智慧參與的“面向智慧水務的全鏈物聯設備與系統研發及其應用推廣”項目喜獲2021年度江西省科學技術進步獎一等獎。

而在此前的6月29日，三川智慧也發布公告稱，擬以自有資金購買陳久昌、周鋼華和舒金澄持有的稀土資源回收利用企業贛州天和永磁材料有限公司（以下簡稱“天和永磁”）67.00%股權。收購完成后，天和永磁將成為三川智慧的控股子公司，納入上市公司并表范圍。

可以預見的是，交易完成后，三川智慧在稀土回收領域內的布局必將進一步深化，上市公司的產業布局也將進一步優化。與此同時，天和永磁的加入也將切實增厚上市公司的業績。值得一提的是，公告顯示，在并購中，三川智慧還通過設置業績承諾、分期付款、股票限售、標的公司股權回購等的條款在最大程度上保障了上市公司股東特別是中小股東的權益。

經營財務協同并舉 深化稀土回收產業布局

一般而言，在并購事件中，投資者們最關注的莫過于母子公司之間到底能不能形成協同效應，這也是大眾衡量并購成功與否的重要標準之一。幸而，對于三川智慧而言，這個答案是肯定的。

站在三川智慧的角度來看，早在2019年2月，上市公司就完成了對從事稀土資源回收利用行業公司中稀天馬新材料科技股份有限公司（以下簡稱“中稀天馬”）20%股權的收購，成功切入稀土回收產業。

截至2021年末，雖然公司所持股權因其他投資者的增資而被稀釋，但公司仍持有中稀天馬16.57%股權，并通過派駐董事享有其實質性的參與決策權，甚至對相關重要事項還具有一票否決權，中稀天馬仍為公司重要的聯營企業。2021年，中稀天馬共實現凈利潤7048.54萬元，權益法核算下，三川智慧共確認投資收益1178.20萬元。

而站在天和永磁的角度來看，和中稀天馬一樣，天和永磁同屬于稀土資源回收利用行業，也同樣主營釹鐵硼廢料的綜合回收利用。

公告顯示，天和永磁主營釹鐵硼廢料的回收加工及受托加工，主要以磁體材料生產加工過程中產生的油泥、邊角料、殘次品作為生產原料，提取釹鐵硼廢料中的稀土元素。公司主要產品包括氧化鐠釹、氧化鏑、氧化鐠、氧化鈥、氧化釓以及氧化鋱等稀土氧化物，目前已建成年處理3000噸釹鐵硼廢料回收綜合利用的生產能力。

與此同時，在財務方面，公告顯示，2021年及今年一季度，天和永磁分別實現營收2.70億元和1.22億元，實現凈利潤1207.37萬元和701.49萬元。截至今年一季度末，公司的凈資產總額為7077.54萬元。

值得一提的是，根據《股權轉讓協議》，交易對方還承諾天和永磁在2022~2024年實現經審計后的實際凈利潤分別不低于3600萬元、4100萬元和4600萬元，三年累計實際凈利潤不低于12300萬元。而根據企業會計準則相關規定，在交易完成后，三川智慧將對天和永磁實現控制，而天和永磁也將納入三川智慧并表范圍。

不僅如此，稀土作為一種不可再生的重要戰略資源，是改造傳統產業、發展新興產業及國防科技工業不可或缺的關鍵元素。在稀土資源開采總量得到保護性控制，而市場應用需求量卻持續穩定增長的市場形勢下，稀土回收利用還兼具經濟和社會效益，發展前景十分廣闊。這樣一來，天和永磁等作為行業內企業，自然也將持續受益。

“本次通過控股收購天和永磁，進一步布局具有較好發展潛力稀土資源回收利用業行業，從而進一步優化上市公司的產業布局，改善上市公司的經營狀況，增強上市公司的持續盈利能力和發展潛力，提高上市公司的資產質量和盈利水平，進而實現上市公司股東的利益最大化。”三川智慧表示。

各環節層層把控 巧避并購后遺癥

除了能實現協同效應之外，我們發現，在這場并購中，三川智慧還盡可能的將相關風險降至最低，在最大程度上保護了上市公司及股東特別是中小股東的切身利益。

首先，在交易資金的支付上，三川智慧采用的是分期支付的方式，即先在協議生效后七個工作日內支付20%，然后在天和永磁完成工商變更登記，登記為上市公司控股子公司后再向對方支付剩余的80%價款。

其次，在過渡期權利義務的安排上，三川智慧承擔的風險明顯較小。

公告顯示，天和永磁在過渡期間實現的收益由交易交割日后全體股東按交割后各自持股比例享有，若發生虧損，虧損的67%則由陳久昌、周鋼華和舒金澄按照其對天和永磁的持股比例分別承擔，并以現金方式向三川智慧進行全額補足。

然后，在業績承諾和業績補償的設置上，公告顯示，雙方約定，天和永磁在2022~2024年實現經審計后的實際凈利潤應分別不低于3600萬元、4100萬元和4600萬元，三年累計實際凈利潤不低于12300萬元。其中，實際凈利潤指扣非后凈利潤與經三川智慧書面認可并與天和永磁日常經營相關的非經常性損益中的政府補助之和，但后者金額不得超過當年度承諾實際凈利潤及實際實現凈利潤（二者孰低）的25%。

如果在此期間內，天和永磁在任一年度觸發任一補償條件，陳久昌等人需要承擔向三川智慧的逐年補償義務且互相承擔連帶責任，當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實現凈利潤）÷業績補償期間各年的累計承諾凈利潤×標的資產交易價格－累計已補償金額。

相關條件如下：

同時，三川智慧還表示，如果觸發了業績補償，三川智慧在業績承諾期間全部屆滿后還將對天和永磁進行減值測試。若期末減值額>補償期限內已補償金額總數，陳久昌等人需要在簽署確認書之日起10個工作日內一次性就期末減值額與補償期限內已補償金額總數之間的差額進行補償，差額補償部分不超過本次交易價格的10%。

不僅如此，雙方還約定，在周鋼華使用本次股權轉讓資金及自有資金購買三川智慧5%股權后，為了保障業績承諾的履行，相關股票自取得之日起還需予以鎖定并質押給三川集團，質押期限根據股票鎖定情況確定。相關安排如下：

值得一提的是，如果天和永磁因曾經發生或在業績承諾期內發生的違法行為而被勒令停產、受到行政處罰且構成重大違法違規，或任一年度未達到承諾業績的70%，或三年累計業績未達到承諾業績的70%，且考核年度稀土氧化物的市場價格未出現大幅下跌，三川智慧可以要求陳久昌等人在30天內回購交易的全部股權，回購價格依據本次股權轉讓價款+從支付轉讓款之日起至其實際支付回購款之日8%年化利率資金成本確定。

最后，在并購后雙方的整合上，公告顯示，在協議簽署后至業績承諾期間，天和永磁將保持現有管理團隊的穩定，三川智慧將會委派或提名三名董事（董事會共五名董事），并負責財務監管。在不影響其正常生產經營的情況下，公司還對天和永磁所有的經濟活動及經營業務具有審核權。這樣一來，既保證了公司絕對的控股權，避免了對子公司管控不力造成的弊端，也不會對標的公司正常的生產經營造成不利影響。（CIS）

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