放棄股權收購，不放棄業務支持，格力電器（000651）對盾安環境（002011），可謂“真心可鑒”。

近日，盾安環境發布關于新增關聯方及增加日常關聯交易預計的公告：公司預計，2022年度與格力電器及其下屬公司發生的關聯交易金額為31億元。其中，盾安環境向格力電器方采購2億元配件、設備等，后者則將向公司采購如制冷配件、制冷設備、熱管理配件等29億元產品。

同日，盾安環境還宣布董事會提前換屆選舉。其中，大股東格力電器提名鄧曉博、譚建明、李剛飛、李建軍為非獨董候選人。另外，格力獨董劉姝威、王曉華、邢子文三人，亦高調現身本次盾安獨董候選人之列。

“搬運”獨董團隊

夯實董事會

去年11月，格力電器宣布擬以30億元的總價收購盾安環境38.78%股權。其中，斥資21.9億元從盾安精工手中收購其所持盾安環境29.48%股份，每股轉讓價格8.1元。該部分股份已于今年4月過戶，格力由此成為公司控股股東。另有8.1億元現金將用于參與盾安環境后續發行的定增，這一步目前尚未施行。

入主之后，格力對盾安環境視若己出,盡心竭力。

最新的一項實質性的支持是，格力電器與盾安環境全年預計達成31億元大單。在今年前5個月中，格力已向盾安環境采購了6.22億元的產品。而2021年，格力向盾安環境的采購總金額為16.9億元。

2022年預計新增關聯方及增加日常關聯交易

更重要的是，通過提前換屆選舉，格力的“影響力”在盾安環境身上進一步夯實。據披露，盾安第八屆董事會將由9名董事組成，其中獨立董事3名。

具體來看，格力電器提名的4名非獨立董事中，有3人為現任格力高層管理人員。如鄧曉博現任格力董事、副總裁、董秘，譚建明現任格力總工程師、副總裁，李剛飛現任格力總裁助理。

另外3位獨立董事候選人劉姝威、王曉華、邢子文亦同時兼任格力電器的獨董。也就是說，盾安環境新一屆董事會班子中，有6席歸屬原格力系，且均為格力分管業務、技術的骨干。

另一重要支持是，今年3月底，為徹底消除關聯擔保事宜對盾安的不利影響，發揮協同效應，格力電器還與盾安精工、盾安控股、浙商銀行（601916）杭州分行簽署協議，由盾安控股和格力電器分別承擔截至融資（貸款）到期日的關聯擔保債務的50%，最遲應不晚于5月15日清償完畢，并解除盾安環境的擔保義務。

有券商研報指出，盾安環境董事會的改組再次突顯出公司與格力未來利益的一致性，可有效加強格力對公司的控制力，為后續定增、原大股東股權歸屬、擔保債務等事項加速解決打下基礎。

股權暗戰

棄購而歸

選擇繼續鼎力支持盾安環境，格力電器的意圖頗值玩味。

之前，圍繞盾安環境的部分股權歸屬，格力電器曾遭遇紫金礦業（601899）的“較勁”。5月18日晚間，盾安環境發布公告稱，格力電器最終決定終止收購其9.71%股權。

回溯本次“股份爭奪戰”的全過程，今年4月底，盾安環境原控股股東盾安控股出于優化債務結構需要，打包出售旗下部分資產，并與紫金礦業投資（上海）有限公司、浙商銀行杭州分行就公司9.71%股份簽署了相關股份轉讓協議，只待監管合規確認便可過戶。

臨門一腳之時，卻突遭現任大股東格力電器“截胡”。5月11日，格力表示亦在籌劃協議受讓該部分股份的事項，旨在鞏固控制權地位，此舉可能會觸發全面要約收購義務。

次日，盾安環境停牌。格力電器積極推動本次協議轉讓及要約收購的相關工作，與有關各方進行磋商、反復探討和溝通，但盾安控股、浙商行杭州分行未能按其在停牌前作出的書面及口頭約定和承諾，有效協調各方就本次協議轉讓的核心條款達成一致意見。

在此期間，不少細節值得玩味。據披露，就上述9.71%股份處置事宜，盾安控股曾向格力電器作出承諾，未事先告知格力電器并取得格力電器書面同意之前，除以集中競價、不確定交易對象的大宗交易方式減持或通過司法途徑被處置外，不得向第三方轉讓盾安控股所持公司股份。

另外，在盾安控股與浙商行杭州分行、紫金投資簽署一攬子資產轉讓協議時，也作出了關于重大事項的特別約定：“盾安控股承諾，將與格力電器保持較好溝通，協調格力電器同意本次股份轉讓。”

然而事實上，格力電器是在這項交易公開后方才知曉此事的。格力表示，其在4月29日通過公開途徑知悉情況后，第一時間與盾安控股、浙商行杭州分行進行溝通，并及時發函告知后者不同意前次協議轉讓并要求解除，在進一步溝通后明確提出擬受讓公司9.71%股份。

盡管從結果來看，格力鞏固盾安控制權的計劃暫時擱淺，但從業務布局來看，格力的“大棋”還在接著下。

作為控股制冷元器件行業“老將”，格力希望借助與盾安環境的股權聯結，提高空調上游核心零部件的競爭力和供應鏈的穩定性。

另外，盾安環境近年來正積極布局5g、軌交、冷鏈、新能源汽車熱管理等領域的空調與制冷業務。隨著商用和電子膨脹閥等高毛利產品占比提升，公司去年營收同比增長33.28%，凈利潤成功扭虧為盈。完善新能源汽車核心零部件的產業布局，應是格力“癡心不改”的另一考量。

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