中通國脈（603559）（603559,SH）實控人內部出現了戲劇性的變化。

上市公司3月15日晚間披露，股東張顯坤、王世超等6人向公司發來聲明稱，解除其與海南吉地優投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱海南吉地優）簽署的《一致行動協議》。此前，張顯坤等6人與海南吉地優達成一致行動協議，共同為中通國脈的實際控制人。上述聲明意味著上市公司的控制權結構將發生變化。不過，海南吉地優拒絕被踢開，其聲稱其不認可張顯坤等人的聲明。

實控人關系生變

據中通國脈公告，近日，公司收到股東張顯坤等6人發來的《關于解除與海南吉地優一致行動協議的聲明》，將解除2021年10月29日與海南吉地優簽署的一致行動協議及與之類似涉及到表決權的一切協議。

此前，中通國脈曾在去年10月披露，為進一步穩固和穩定公司的控制權，保障公司持續健康發展，張顯坤等6人與海南吉地優簽署一致行動協議。協議簽署后，公司實際控制人變更為張顯坤、王世超、李春田、孟奇、張秋明、張利巖及王錦。上述人等合計持有中通國脈1619.73萬股股份，占公司總股本的11.3020%。其中，海南吉地優持有中通國脈股份286.63萬股，持股比例為2%。王錦持有海南吉地優50%的出資比例且為該公司的執行事務合伙人，系海南吉地優的實際控制人。

按照約定，各方行使表決權時，一致行動人內部先對相關議案或表決事項進行協調；出現意見不一致時，以海南吉地優的表決意見為各方的一致意見，各方應按海南吉地優的意見進行投票表決。該約定無疑賦予了海南吉地優相當的話語權。在此番發出的聲明中，張顯坤等6人也透露，海南吉地優及王錦通過一致行動協議控制著上市公司。

現如今，海南吉地優或被踢開意味著中通國脈的控制權或將生變。上市公司表示，目前公司董事會正常運作，生產經營正常開展，但股東的上述分歧可能對公司現有控制權結構產生影響。

與其他上市公司相比，中通國脈的控制權結構相對另類。

于2016年12月上市時，中通國脈的控股股東、實際控制人為王世超、唐志元、李春田、李全林、張顯坤、王振剛、張建民、田國華、于生祥、孟奇等10名自然人。這10人曾于2012年11月1日簽訂了《一致行動協議》（以下簡稱《原協議》），約定在處理有關公司經營發展且需要由股東大會作出決議的事項時均應采取一致行動。

2019年12月初，《原協議》到期自動終止，不再順延。王世超、張顯坤、李春田、孟奇、張建民、曲國力、張秋明、張利巖等8人隨即簽署了新的《一致行動協議》，成為中通國脈實際控制人。彼時，這8人合計持有中通國脈股份1832.85萬股，持股比例為12.7891%。

到2021年7月，中通國脈披露稱，王世超、張顯坤等8人簽署的《一致行動協議》已經自動終止，不再順延；而張顯坤、王世超、李春田、孟奇、張秋明、張利巖等6人于簽署了新的協議，構成了新的一致行動人關系。當時，6人合計持有公司股份1333.1萬股，占公司總股本的9.3020%。

可以看到，中通國脈實際控制人的持股比例在不斷縮水。海南吉地優的加入一度讓公司的控制權加固，但只可惜這種抱團并不緊密。

業績低迷需救星

海南吉地優顯然并不愿就此被踢出局。該公司在回復中通國脈時表示：“關于王世超等六人提出的單方面解除一致行動人協議的聲明，相關理由不成立，相關聲明無效，我司不認可。前一致行動人協議繼續有效。”

王世超等6人在解除一致行動協議的聲明中提到了踢開海南吉地優的原因。看起來，他們當初之所以接受海南吉地優加入，應該是看中了該公司股東新宇辰天科技發展(北京)有限公司（以下簡稱新宇辰天）和自然人股東喬艷的背景，“系負責公司后期資本運作和市場運作的兩大合作力量”。

然而，新宇辰天、喬艷于2021年12月從海南吉地優退股。對此，王世超等人表示沒有接到相關方的提前通知；同時，其還稱后續介入海南吉地優的兩個法人股東也沒有就加入目的等與之進行任何溝通。

海南吉地優歷史合伙人 圖片來源：啟信寶截圖

“本人曾數次試圖與海南吉地優聯系，以了解更換有限合伙人的真實原因，并為上市公司尋求資金支撐和業務支撐，均無果：本人認為，與海南吉地優方面無法形成有效溝通，亦無法獲得事實上的資源支撐與保障，且該種情況的持續將對上市公司未來經營十分不利。”王世超等人如此表示。

啟信寶顯示，海南吉地優的工商信息的確在去年12月初發生了變化，深圳市新怡海貿易有限公司（以下簡稱新怡海貿易）、深圳市惠達城貿易有限公司（以下簡稱惠達城貿易）新增成為海南吉地優股東，新宇辰天和喬艷退出，而王錦依然持股50%。新怡海貿易、惠達城貿易的背后均是自然人股東，新怡海貿易由趙作智100%持股，惠達城貿易由陳青100%持股。

海南吉地優現有股權架構 圖片來源：啟信寶截圖

對于王世超等人而言，如果上市公司不能從海南吉地優那里得到支持，的確沒必要將控制權“拱手相讓”。從業績上看，中通國脈近年來的表現較為低迷。2019年、2020年，公司的凈利潤分別為1689.62萬元、-99.24萬元，同比下降65.71%、105.87%。

據中通國脈2021年業績預告，公司預計去年凈利潤虧損3.12億元~4.69億元。公司在業績預告中稱，通信行業競爭日趨激烈，吉林省通信運營商投資規模縮減，且有部分業務以自營自建模式完成；同時，行業中標折扣率逐年降低，公司簽訂的框架合同執行率低，實際施工訂單減少，收入規模與年初預期差異較大，公司在應對收入大幅下滑的情況下，未及時調整剛性成本，致使毛利率大幅下降。

關鍵詞： 中通國脈