近日，四川國資參股的川發龍蟒（002312）公告稱，同意以全資子公司德陽川發龍蟒新材料有限公司為主體在德阿產業園投資120億元建設德陽川發龍蟒鋰電新能源材料項目，主要建設年產20萬噸磷酸鐵鋰、20萬噸磷酸鐵及配套產品項目。

據了解，川發龍蟒由三泰控股(002312)變更而來。2019年，三泰控股宣布，斥資近37億元收購了龍蟒大地，進而完成了向磷化工的轉型。并購龍蟒大地一年后，三泰控股便引入了四川國資旗下的四川發展礦業集團有限公司（以下簡稱“川發礦業”）的投資。三泰控股由此從民營業企業轉變為國資控股企業，同時名字也變更為川發龍蟒。

川發礦業入主以來，川發龍蟒在資本市場上的動作頻頻，近期密集公告更是令市場所關注。在此次120億新能源材料項目前，川發龍蟒擬向交易對方川發礦業和四川鹽業發行股份購買其分別持有的天瑞礦業80%股權和20%股權。同時，川發龍蟒還進行了股權激勵授予激勵對象的限制性股票數量為1,524.12萬股，約占總股本的0.86%。

一、監事辭職，深交所對重組項目問詢

然而，就在川發龍蟒接二連三進行各項運作時。川發龍蟒的公司監事曹艷慧女士卻提交了辭職報告。對于辭職的原因，公告稱曹艷慧女士因工作安排等原因，申請辭去公司監事職務。

值得一提的是，公告稱提出，曹艷慧女士的辭職將導致公司監事會人數低于法定最低人數，曹艷慧女士的辭職報告將在公司股東大會選舉新任監事后方可生效。在此期間，曹艷慧女士仍需繼續履行監事職責，公司監事會的正常運行不會受到影響。公司將按照有關法律法規和《公司章程》的規定，盡快選舉產生新任監事。

同時，對于川發龍蟒收購天瑞礦業100%股權的重組項目，深交所在1月28日發出問詢函。面對于問詢函，川發龍蟒多次發布延期回復公告。直到2月22日，川發龍蟒才發布相關回復公告。

其中，對于川發龍蟒收購天瑞礦業100%股權而非購買磷礦石的主要考慮，其答復如下：

1相較于持續購買磷礦石，采用股權購買的形式可以保證上市公司業務獨立性，減少關聯交易

2相較于持續購買磷礦石，采用股權購買的形式可以規范潛在同業競爭，履行四川先進材料集團前次承諾

3相較于持續購買磷礦石，本次交易有利于上市公司實質性取得優質、稀缺的省內磷礦資源，打造核心壁壘

4收購天瑞礦業有利于增強上市公司應對磷礦市場價格波動的抗風險能力

二、天瑞礦業部分項目因環保等問題停滯

對于《發行股份購買資產暨關聯交易報告書中報告》中提及的天瑞礦業存在環保風險，川發龍蟒答復稱：天瑞礦業已建、在建和擬建項目不屬于“高耗能、高排放”項目。天瑞礦業最近三年因環保原因受處罰情況截至本回復出具日，天瑞礦業最近三年未因環保原因受到處罰。

然而，天瑞礦業在建工程中“30萬噸/年凈化磷酸”因城市規劃、環境保護等問題停滯“200萬噸/年磷精礦輸送項目”因精礦洗選裝置受尾礦庫滲漏影響面停滯。上述兩個項目的賬面余額分別為3,125.56萬元、989.32萬元。天瑞礦業對30萬噸/年凈化磷酸項目計提減值準備1,825.56萬元，對200萬噸/年磷精礦輸送項目全額計提減值準備。

同時，天瑞礦業“200萬噸/年磷礦采選工程”中尾礦庫原計劃使用30年，因環保政策變動，大幅縮短了天瑞礦業尾礦庫的可使用期限，尾礦庫所能帶來的經濟利益流入將減少，存在明顯的減值跡象。因此，2021年，天瑞礦業對“200萬噸/年磷礦采選工程”計提減值準備2.72億元并轉入固定資產。

大幅計提減值，導致了天瑞礦業2021年三季度末利潤總額大幅下降。2019-2020年末以及2021年三季度末，天瑞礦業利潤總額分別為-682.69萬元，1,807.17萬元以及-28,926.14萬元。對于2021年1-9月，標的公司出現大額虧損原因，川發龍蟒在問詢函回復中表示主要系標的公司在當期計提了28,902.72萬元資產減值損失、以及選礦產線試運行期間精礦銷售收入沖減在建工程所致。

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