近年來，GDR受到上市公司追捧。5月16日，證監會發布《監管規則適用指引——境外發行上市類第6號：境內上市公司境外發行全球存托憑證指引》（以下簡稱《GDR指引》），加強對GDR發行監管。

瑞銀全球投資銀行部中國區主管朱正芹對記者表示，指引增加交易所審核流程，從發行人質量、融資規模與目的、認購對象的披露等全方位進行指導與監管，使得監管審核流程及信息更透明化。

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規范申請程序 提高信披透明度

《GDR指引》是對此前境外上市備案管理制度規則的進一步完善。2月17日，證監會發布《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》和5項配套指引，自3月31日起施行。《GDR指引》則是第6項配套指引，進一步細化GDR發行要求，也是以3月31日進行新老劃斷。自4月份以來，證監會就沒有核發GDR批文。

自2022年2月份互聯互通存托憑證業務新規實施以來，截至今年3月底，證監會累計核準21家上市公司發行GDR。據上市公司公告梳理，其中14家已經發行上市，合計募資50.36億美元。若加上互聯互通存托憑證業務新規實施之前4家發行GDR的公司（合計募資58.4億美元），境內上市公司發行GDR募資合計已超百億美元。

另外，還有多家A股公司正在計劃或啟動GDR發行。據統計，截至5月17日，31家A股公司發布GDR發行計劃或進展，從進度來看，提交證監會審批或證監會已經反饋意見的有19家，通過股東大會10家，通過董事會1家，發布預案的1家。

從《GDR指引》規定的申請程序來看，上市公司境外發行GDR由此前證監會核準改為注冊，增加了交易所審核流程。

星石投資聯合創始人楊玲對記者表示，一方面，在全面注冊制下，交易所全面負責發行上市和信息披露要求的審核，證監會加強對審核注冊工作的統籌協調監督管理，監管機構的職能轉換也應該延伸至GDR發行；另一方面，全面實施注冊制后，各板塊之間的定位差異更加明顯，各板塊上市公司的差異性也要求交易所介入GDR發行審核中，有助于提升GDR發行效率。

此外，《GDR指引》加強信披，對基礎股份注冊申請材料、發行情況報告提出明確要求，楊玲認為，這有助于提高上市公司發行GDR的透明度，保護投資者合法權益。

發行定位更清晰 利于企業用好“兩個市場”

《GDR指引》明確GDR發行的定位，提出了市值規模、規范運作水平以及募投方向符合國家產業政策的主業領域的要求。同時要求企業在“發行方案論證分析報告中充分說明公司本次發行是否符合全球存托憑證品種定位”。

華商律師事務所高級合伙人齊夢林對記者表示，《GDR指引》的出臺有利于上市公司境外發行GDR業務的長期良性發展，防止“扎堆”發行GDR導致的市場風險增加。

據統計，截至5月17日，上述21家獲得GDR發行核準的企業，A股市值均在100億元（人民幣，下同）以上，從行業來看，電力設備、機械設備數量較多，分別有8家和4家，醫藥生物和電子各2家。另外31家計劃或啟動GDR發行的公司，總市值亦均在100億元以上，電力設備、醫藥生物、食品飲料較多，分別有6家、5家和3家。

齊夢林認為，隨著《GDR指引》的發布，可能會有部分企業終止或主動撤回GDR發行申請。

另外，此前GDR發行并未有發行間隔的要求，此次《GDR指引》明確參照增發、配股等的發行間隔規定（原則上不得少于18個月，前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少于6個月），也引起市場關注。市場認為，這可能降低企業發行GDR的動力。

楊玲表示，《GDR指引》對境外發行GDR的市值、募投方向、發行間隔等提出了新的要求，雖然監管有所收緊，但核心還是為了“支持企業用好兩個市場、兩種資源”。境外市場是資本市場對外開放的重要組成部分，規范化的GDR發行有助于我國優秀的上市公司增加海外知名度，對于我國優秀企業融入全球化發展具有重要意義。

編輯：翟卓

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