近日，花王股份對外公告稱，控股股東花王集團(tuán)所持的公司7101.26萬股及24.1萬元可轉(zhuǎn)債被凍結(jié)。截至4月15日，花王集團(tuán)共有12.24億元債務(wù)存在逾期情況。

今年1月份，花王集團(tuán)公告出的債務(wù)逾期金額僅有8.31億元，短短三個(gè)月，花王集團(tuán)的逾期債務(wù)新增3.93億元，新增債務(wù)主要為涉及訴訟債務(wù)。

《證券日報(bào)》記者就上述債務(wù)涉及的訴訟情況查閱裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，其中，花王集團(tuán)與自然人陳柳瑛的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛管轄民事裁定書中披露，2019年10月13日，花王集團(tuán)曾與陳柳瑛簽署過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。不過，上市公司并未公告相關(guān)事項(xiàng)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何秘而不宣?花王股份董秘肖杰俊向《證券日報(bào)》記者表示：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓說起來其實(shí)是融資行為，雖然里面提到了股權(quán)的事情，但是本質(zhì)上是融資。”

股權(quán)轉(zhuǎn)讓“秘而不宣”

上文提及的民事裁定書顯示，紹興市中級人民法院作為約定管轄法院對該案具有管轄權(quán)。此外，花王集團(tuán)稱，“本案系因花王生態(tài)工程股份有限公司股權(quán)投資及回購事宜引發(fā)的糾紛，屬于公司糾紛。”陳柳瑛則稱，“本案系合同糾紛，并非公司糾紛。”

在民事裁定書中，陳柳瑛明確提到了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并提及了具體的條款。那么《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否真實(shí)存在呢?

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《證券日報(bào)》記者：“從裁定書的表述來看，雙方的爭議點(diǎn)在于該訴訟的案由，雙方對于簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》這一事實(shí)并無爭議。”

但采訪中，肖杰俊堅(jiān)稱，“沒有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，里面涉及的表述就是一個(gè)融資行為，本質(zhì)上就是純粹的融資，不存在真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景。這是控股股東自身的融資行為，上市公司當(dāng)然也不需要披露。”

上海久誠律師事務(wù)所許峰律師表示：“結(jié)合文書來看，文書中明確提及了雙方存在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。從花王股份的情況來看，也不排除控股股東故意隱瞞相關(guān)事項(xiàng)。”

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》存在，上市公司“秘而不宣”是否存在信披違規(guī)?

“控股股東、上市公司對于該股份轉(zhuǎn)讓是否有信息披露義務(wù)，取決于轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量是否達(dá)到了信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，而不是取決于上市公司管理層對于協(xié)議性質(zhì)的單方認(rèn)識。從這個(gè)角度而言，上市公司方面的解釋并不能成立。”王智斌說道。

在投資者互動平臺上，有多名投資者詢問陳柳瑛起訴股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，花王股份僅表示會及時(shí)披露相關(guān)情況。對于陳柳瑛與上市公司之間的關(guān)系，花王股份曾回復(fù)稱：“陳柳瑛系與花王集團(tuán)存在往來關(guān)系，與上市公司之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

“信息披露必須通過指定途徑，通過公告的形式公開，并且需要包括協(xié)議細(xì)節(jié)，即使這個(gè)事件是控股股東的糾紛，當(dāng)市場出現(xiàn)流言時(shí)，實(shí)控人應(yīng)該迅速將情況報(bào)告給上市公司，并由上市公司公布事件細(xì)節(jié)，只在投資者互動平臺透露部分內(nèi)容是不行的。”中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長盤和林在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示。

股權(quán)接連不斷被凍結(jié)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖“秘而不宣”，但司法凍結(jié)情況卻實(shí)實(shí)在在公告了出來。2020年12月17日、12月18日，花王股份分別公告稱，花王集團(tuán)持有的公司3977萬股、5087.3萬股股份被司法凍結(jié)，合計(jì)凍結(jié)9064.3萬股股份，而凍結(jié)申請人正是陳柳瑛。但對于凍結(jié)的具體緣由，花王股份公告并未具體闡述。

去年12月份時(shí)，花王集團(tuán)與湖州國資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚在進(jìn)行中，在陳柳瑛對公司的股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)后，花王集團(tuán)被凍結(jié)的上市公司股份比例達(dá)到了100%(未被凍結(jié)股份為零)，即未被凍結(jié)股份已低于湖州國資擬受讓的7300萬股。

而短短一周后，2020年12月24日，花王集團(tuán)持有的上市公司9064.3萬股股票(與此前陳柳瑛申請凍結(jié)的上市公司股份數(shù)一致)被裁定同意解除凍結(jié)。

今年1月26日，上述9064.3萬股股票再次被司法凍結(jié)，凍結(jié)方為張家港市華芳農(nóng)村小額貸款有限公司。花王股份在公告中表示“存在嚴(yán)重超額凍結(jié)的情形”。此后，雖然超額凍結(jié)的部分股權(quán)得到解凍，花王集團(tuán)所持未被凍結(jié)上市公司股權(quán)超過了湖州國資擬受讓的7300萬股。然而3月31日，花王股份卻宣布，花王集團(tuán)與湖州國資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止。

4月15日，根據(jù)公告，花王集團(tuán)持有的上市公司股份再次被凍結(jié)，申請凍結(jié)花王集團(tuán)股份的是北京朋威安宇商貿(mào)有限公司、北京晨邊數(shù)據(jù)科技有限公司，凍結(jié)原因?yàn)槊耖g借貸糾紛。截至4月15日，花王集團(tuán)持有花王股份1.34億股，持股比例39.81%，累計(jì)被凍結(jié)1.31億股，占其所持股份比例的97.96%，占上市公司總股本的38.99%。

從陳柳瑛曾凍結(jié)的上市公司股份數(shù)量來看，若花王集團(tuán)未能償還債務(wù)，以陳柳瑛可獲得的股份數(shù)量，或可成為公司大股東。

“陳柳瑛的相關(guān)債務(wù)尚未償還完畢，包含在前述債務(wù)中。”肖杰俊表示，“現(xiàn)在在結(jié)合戰(zhàn)略做一個(gè)處理計(jì)劃，之前和湖州國資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止，公司這邊也在考慮新的(資方)。”

三個(gè)月新增近4億元逾期債務(wù)

最新公告顯示，截至目前，花王集團(tuán)共有12.24億元債務(wù)存在逾期情況，其中4.41億元為股票質(zhì)押借款，7.83億元為涉及訴訟債務(wù)。而在1月26日的公告中，花王股份披露的花王集團(tuán)債務(wù)逾期僅有8.31億元，其中4.56億元為股票質(zhì)押借款，3.75億元為涉及訴訟債務(wù)。

時(shí)隔三個(gè)月，花王集團(tuán)的逾期債務(wù)就增加了近4億元，主要來自訴訟債務(wù)。天眼查App數(shù)據(jù)顯示，花王集團(tuán)的訴訟案件中，23.7%的涉案案由為民間借貸糾紛。截至目前，處于民事一審階段的案件有16件。

債務(wù)逾期壓頂，訴訟纏身的花王集團(tuán)，其實(shí)控人肖國強(qiáng)在兩個(gè)月前也因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查。“債務(wù)方面，控股股東已在結(jié)合戰(zhàn)略制定償還計(jì)劃，目前正在推進(jìn)中。上述事項(xiàng)對上市公司并未產(chǎn)生影響，上市公司未來會更加專注于主業(yè)，籌劃長遠(yuǎn)發(fā)展。”肖杰俊說道。

盤和林則告訴記者：“上市公司雖然是獨(dú)立運(yùn)行的實(shí)體，但控股股東的債務(wù)問題一般會延伸到上市公司層面，至少在投資人信心層面會打折扣。”

“除了信心，投資人可能還有以下幾點(diǎn)擔(dān)憂：其一，擔(dān)憂實(shí)控人占用上市公司資源，無論是訂單、現(xiàn)金流、人員，還是通過轉(zhuǎn)移支付的方式將成本轉(zhuǎn)嫁給上市公司，雖然現(xiàn)在監(jiān)管很嚴(yán)格，但不排除實(shí)際控制人頭腦發(fā)熱;其二，擔(dān)憂實(shí)控人拋售手中股權(quán)，甚至導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移，而這種轉(zhuǎn)移伴隨一定的不確定性;其三，控股股東質(zhì)押比例太高，有可能出現(xiàn)被強(qiáng)制賣出。”盤和林說道。

許峰則向記者表示：“控股股東股權(quán)若被凍結(jié)，如果債務(wù)清償出現(xiàn)問題，則可能會導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變動。如果控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更，那么是否對上市公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響就難已判斷了，只能一步步來看。”