為進一步落實創新驅動發展戰略，增強資本市場對提高我國關鍵核心技術創新能力的服務水平，促進高新技術產業和戰略性新興產業發展，支持上海國際金融中心和科技創新中心建設，完善資本市場基礎制度，推動高質量發展，根據黨中央、國務院決策部署和全國人民代表大會常務委員會《關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》、《關于延長授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》，現就在上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)設立科創板并試點注冊制，提出以下意見。

一、總體要求

(一)指導思想。深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，認真落實習近平總書記關于資本市場的一系列重要指示批示精神，按照黨中央、國務院決策部署，堅持穩中求進工作總基調，貫徹新發展理念，深化供給側結構性改革，著眼于加快形成融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系，從設立上交所科創板入手，穩步試點注冊制，統籌推進發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎制度改革，發揮資本市場對提升科技創新能力和實體經濟競爭力的支持功能，更好服務高質量發展。

(二)基本原則。一是堅持市場導向，強化市場約束。尊重市場規律，明確和穩定市場預期，建立以市場機制為主導的新股發行制度安排。二是堅持法治導向，依法治市。健全資本市場法律體系，強化依法全面從嚴監管，保護投資者合法權益，進一步明確市場參與各方權利義務，逐步形成市場參與各方依法履職盡責及維護自身合法權益的市場環境。三是強化信息披露監管，歸位盡責。建立和完善以信息披露為中心的股票發行上市制度，強化發行人對信息披露的誠信義務和法律責任，充分發揮中介機構核查把關作用，引導投資者提高風險識別能力和理性投資意識。四是堅持統籌協調，守住底線。發揮好相關政府部門和有關方面的協同配合作用，形成共促市場穩定健康發展的合力，及時防范和化解市場風險。

二、設立上交所科創板

(三)準確把握科創板定位。在上交所新設科創板，堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。具體行業范圍由上交所發布并適時更新。

(四)制定更具包容性的科創板上市條件。更加注重企業科技創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市。綜合考慮預計市值、收入、凈利潤、研發投入、現金流等因素，設置多元包容的上市條件。具體由上交所制定并公布。

(五)允許特殊股權結構企業和紅籌企業上市。依照公司法第一百三十一條規定，允許科技創新企業發行具有特別表決權的類別股份，每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。特別表決權股份一經轉讓，應當恢復至與普通股份同等的表決權。公司發行特別表決權股份的，應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等事項。

存在特別表決權股份的境內科技創新企業申請發行股票并在科創板上市的，公司章程規定的上述事項應當符合上交所有關要求，同時在招股說明書等公開發行文件中，充分披露并特別提示有關差異化表決安排的主要內容、相關風險及對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的各項措施。

符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發〔2018〕21號)規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。紅籌企業發行存托憑證的，按國家有關稅收政策執行。

(六)確定投資者適當性要求。個人投資者投資科創板股票，證券賬戶及資金賬戶持有資產規模應當達到規定標準，且具備相關股票投資經驗和相應的風險承受能力。具體標準由上交所制定，并可根據科創板運行情況作適當調整。強化證券公司投資者適當性管理義務和責任追究。

三、穩步實施注冊制試點改革

(七)合理制定股票發行條件。精簡優化現行公開發行股票條件。申請公開發行股票的公司，除符合科創板定位外，還應當符合下列基本發行條件：一是具備健全且運行良好的組織機構，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形;二是會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，最近三年財務會計報告被出具標準無保留意見審計報告;三是發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在嚴重損害社會公共利益的重大違法行為;四是證監會規定的其他條件。逐步將現行發行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為更加嚴格，更加全面、深入、精準的信息披露要求制度體系。證監會制定《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法》等規則，對科創板試點注冊制的發行條件、注冊程序和具體信息披露要求等作出規定。

企業公開發行股票并在科創板上市交易，必須符合發行條件與上市條件，報上交所審核并經證監會注冊。

(八)上交所負責科創板發行上市審核。上交所受理企業公開發行股票并上市的申請，審核并判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。審核工作主要通過提出問題、回答問題方式展開，督促發行人完善信息披露內容。上交所制定審核標準、審核程序等規則，報證監會批準。

上交所成立由相關領域科技專家、知名企業家、資深投資專家等組成的科技創新咨詢委員會，為發行上市審核提供專業咨詢和政策建議。必要時可對申請發行上市的企業進行詢問。

(九)證監會負責科創板股票發行注冊。上交所審核通過后，將審核意見及發行人注冊申請文件報送證監會履行注冊程序。注冊工作不適用發行審核委員會審核程序，按證監會制定的程序進行，依照規定的發行條件和信息披露要求，在20個工作日內作出是否同意注冊的決定。

科創板上市公司非公開發行新股實行注冊制，具體程序與公開發行相同。證監會完善再融資制度，提高科創板再融資便利性。

(十)證監會對上交所審核工作進行監督。督促上交所建立內部防火墻制度，發行上市審核部門與其他部門隔離運行，防范利益沖突。持續追蹤發行人的信息披露文件、上交所的審核意見，定期或不定期對上交所審核工作進行抽查和檢查，落實對上交所審核工作的監督問責機制。督促上交所提高審核工作透明度，審核過程和審核意見向社會公開，減少自由裁量空間。上交所參與審核的人員，不得與發行人有利害關系，不得直接或間接與發行人有利益往來，不得持有發行人的股票，不得私下與發行人進行接觸，切實防范以權謀私、利益輸送等違法違紀行為。

(十一)強化事前事中事后全過程監管。在發行上市審核、注冊和新股發行過程中，發現發行人存在重大違法違規嫌疑的，證監會可以要求上交所處理，也可以宣布發行注冊暫緩生效，或者暫停新股發行，直至撤銷發行注冊。

四、完善基礎制度

(十二)構建科創板股票市場化發行承銷機制。科創板市場新股發行價格、規模、節奏主要通過市場化方式決定，強化市場約束。對新股發行定價不設限制，建立以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制，充分發揮機構投資者專業能力。試行保薦人相關子公司“跟投”制度。支持科創板上市公司引入戰略投資者，科技創新企業高管、員工可以參與戰略配售，發揮好超額配售選擇權制度作用，促進股價穩定。加強對定價承銷的事中事后監管，建立上市后交易價格監控機制，約束非理性定價。制定合理的科創板上市公司股份鎖定期和減持制度安排。

(十三)強化信息披露監管。切實樹立以信息披露為中心的監管理念，全面建立嚴格的信息披露體系并嚴格執行。明確發行人是信息披露第一責任人，充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。明確發行人的控股股東、實際控制人不得要求或協助發行人隱瞞重要信息。

上交所建立以上市規則為中心的持續監管規則體系，在持續信息披露、并購重組、股權激勵、退市等方面制定符合科創板上市公司特點的具體實施規則，報證監會批準。

科創板上市公司要根據自身特點，強化對業績波動、行業風險、公司治理等相關事項的針對性信息披露。明確要求發行人披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，督促引導發行人將募集資金重點投向科技創新領域。

(十四)完善交易制度。科創板采取獨立交易模塊和獨立行情顯示，交易日歷、證券賬戶、申報成交等安排與上交所主板一致。基于科創板上市公司特點和投資者適當性要求，建立更加市場化的交易機制，研究制定股票日漲跌幅等標準。適當提高每筆最低交易股票數量。穩妥有序將科創板股票納入融資融券標的，促進融資融券業務均衡發展。在競價交易基礎上，條件成熟時引入做市商機制。科創板運行一段時間后，由上交所對交易制度進行綜合評估，必要時加以完善。

(十五)建立高效的并購重組機制。科創板上市公司并購重組統一由上交所審核，涉及發行股票的，實行注冊制。證監會依法批準上交所制定的科創板上市公司并購重組審核標準及規則體系。達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。

(十六)嚴格實施退市制度。嚴格交易類強制退市指標，對交易量、股價、股東人數等不符合條件的企業依法終止上市。優化財務類強制退市指標，科創板股票不適用證券法第五十六條第三項關于連續虧損終止上市的規定;對連續被出具否定或無法表示意見審計報告的上市公司實施終止上市。嚴格實施重大違法強制退市制度，對構成欺詐發行、重大信息披露違法或其他重大違法行為的上市公司依法堅決終止上市。科創板股票不適用證券法第五十五條關于暫停上市的規定，應當退市的直接終止上市。

五、完善配套改革措施

(十七)加強科創板上市公司持續監管。上交所要依法發揮一線監管職能，強化監管問詢，加大現場檢查力度，提高上市公司信息披露質量。適當延長核心技術團隊股份鎖定期，促進上市公司穩定經營。適當延長未盈利上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的股份鎖定期。加強上市公司信息披露與二級市場監管聯動，切實防范和打擊內幕交易與操縱市場行為。

(十八)強化中介機構責任。保薦人作為主要中介機構，必須誠實守信、勤勉盡責，充分了解發行人經營情況和風險，并對發行人的申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證。建立保薦人資格與新股發行信息披露質量掛鉤機制。適當延長保薦人持續督導期。證券服務機構及其從業人員應當對本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務。對發行人、上市公司虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負有責任的保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構，加大處罰力度。

(十九)保護投資者合法權益。嚴厲打擊欺詐發行、虛假陳述等違法行為。對以欺騙手段騙取發行注冊等違法行為，依照證券法第一百八十九條等規定依法從重處罰。對欺詐發行上市的，可以責令上市公司及其控股股東、實際控制人按規定購回已上市的股份。探索建立發行人和投資者之間的糾紛化解和賠償救濟機制。將發行人和相關中介機構及責任人的信用記錄納入國家統一信用信息平臺，加強監管信息共享，完善失信聯合懲戒機制。

(二十)推動完善有關法律法規。加強行政執法與司法的銜接，符合刑事追訴標準、涉嫌犯罪的案件，依法及時移送司法機關追究刑事責任。推動完善相關法律制度和司法解釋，建立健全證券支持訴訟示范判決機制。根據試點情況，探索完善與注冊制相適應的證券民事訴訟法律制度。

證監會根據本意見制定《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法》等監管規則，明確股票發行條件、注冊程序、信息披露、中介機構職責、監督管理和法律責任等事項，并完善相關配套制度規則。上交所應制定科創板發行、上市、信息披露、交易、退市等業務規則，建立健全公開透明高效的審核機制。證監會及上交所根據科創板運行和注冊制試點情況，及時總結經驗，適時調整完善相關具體制度安排。