中交股份分拆下屬公司重組上市，背后的轉型“密碼”

轉自微信公號“混改風云”

知風云：新年伊始，中國交通建設股份有限公司（以下簡稱“中交股份”）通過分拆重組新議案。盡管過去已有多家中央企業成功完成重組上市，但中交股份此次與中國建材股份有限公司（以下簡稱“中國建材”）的聯動，仍可謂是央企級別的重組典型。

作者|知本咨詢國企改革數據中心 白佳馨

編輯|億億 校對|阿苓

近日，中交股份發布公告稱，公司董事會審議通過了中交股份分拆下屬公司重組上市的議案。

圖 中交股份分拆重組預案

一、重組背景

此次重組，既是響應國家政策、實現國有優質企業兼并重組，又是落實“雙碳”方案的必然要求，同時還是推動工程設計咨詢行業進行高質量發展的轉型的關鍵。

響應國企改革趨勢

響應國家政策、實現國有優質企業兼并重組、推動國有資本向重要行業和關鍵領域集中的重要途徑，有利于增強國有經濟競爭力、創新力、 控制力、影響力、抗風險能力。

落實“雙碳”方案

通過本次交易打造設計行業龍頭企業，可增強統籌考慮交通布局與國土空間和新型城鎮化的關系、交通供給與社會生產生活的關系等方面的能力，找到設計參與“雙碳”行動的價值，以設計引領、技術 支撐、模式創新落實 “雙碳”方案，實現“雙碳”目標。

推進行業高質量轉型

在充分考慮企業發展規模、發展質量、協同效應以及合作意愿等因素的前提下進行重組，打造中交設計咨詢專業化上市平臺，有利于整合內外資源、提升品牌價值，實現高質量發展。

二、重組目的

此次重組，目的有四。

一是可以推動國有經濟布局優化，促進中央企業結構調整與重組；二是落實國有資本投資公司試點改革，打造央企合作典范；三是推動設計板塊聚焦主業，提高設計業務核心競爭力；四是推動設計板塊開展股權激勵等市場化改革，充分釋放設計板塊的估值潛力，實現全體股東利益的最大化。

圖 重組目的

資料來源：《中國交通建設股份有限公司關于分拆所屬子公司中交公路規劃設計院有限公司 中交第一公路勘察設計研究院有限公司 中交第二公路勘察設計研究院有限公司重組上市的預案》

三、重組分析

由于此次重組涉及企業較多，為方便理解，后續將以企業簡稱形式進行解讀。具體釋義將附于文后以供查閱。

在此之前，2022年5月，中交股份便與中國城鄉、祁連山就建議資產重組簽署資產置換及發行股份購買資產協議。

2023年1月，中國交建召開第五屆董事會第十三次會議，會議審議通過《關于<中國交通建設股份有限公司關于分拆所屬子公司中交公路規劃設計院有限公司、中交第一公路勘察設計研究院有限公司、中交第二公路勘察設計研究院有限公司重組上市的預案(修訂稿)>的議案》。

此次分拆重組方案為中交股份分拆下屬子公司公規院、一公院、二公院，通過與祁連山進行重組的方式實現重組的方式實現重組上市。主要包括兩部分，即資產置換和重組上市。

第一步：資產置換

祁連山擬將其截至評估基準日全部資產及負債置出，并與中交股份下屬公規院100%股權、一公院100%股權、 二公院100%股權和中國城鄉下屬西南院100%股權、東北院100%股權、能源院100%股權中的等值部分進行資產置換。

圖 資產置換歷程

此次交易中，祁連山擬置出資產作價104.30億元，擬置入資產的作價235.03億元，其中，出售公規院、一公院、二公院、西南院、東北院及能源院各自100%股權的對價分別為人民幣72億元、61.83億元元、67.8億元、22.785億元、9.41億元及1.2億元。

另外，上述差額130.73億元由祁連山以發行股份的方式向中國交建、中國城鄉購買。

第二步：重組上市

祁連山向中交股份、中國城鄉發行股份購買公規院 100%股權、一公院 100%股權、二公院 100%股權、西南院100%股權、東北院100%股權和能源院100%股權與擬置出資產的差額部分，并募集配套資金。

重組后，中交股份將持有祁連山85%股權，中國城鄉將持有祁連山15%股權，中國交建將成為祁連山的實際控制人。

圖 重組上市歷程

根據《重組管理辦法》等相關規定，祁連山發行股份購買資產的發行價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。發行股份購買資產的定價基準日為祁連山首次審議本次交易事項的董事會決議公告日。

圖 祁連山發行股份定價情況

交易完成后，此次交易將在上交所，中交股份、中國城鄉此次發行股份購買資產而取得的祁連山股份，自該等股份上市之日起36個月內不得以任何方式轉讓。

四、重組影響

對于中交股份來說，本次分拆公規院、一公院、二公院重組上市不會對中交股份其他業務板塊的持續經營造成實質性影響。通過本次資本運作，將進一步增強中交股份設計業務的資本實力，擴大業務布局，打造設計咨詢專業化商事平臺，最終有助于提升中國交建的核心競爭力和盈利能力。

中交股份核心業務領域分別為基建建設、基建設計和疏浚業務；擬分拆主體（即公規院、一公院、二公院）聚焦于交通領域，主要經營工程勘察、設計咨詢以及監理檢測業務。公規院、一公院、二公院與中交股份其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性，不會產生實質影響。

圖 擬分拆主體主業

重組后，六家設計院的財務狀況和盈利能力均將反映在中國交建的合并報表中。同時，此次重組有利于改善激勵措施，提升板塊發展質量并加快發展速度。增強中交股份設計業務的資本實力，擴大業務布局，提升中國交建的核心競爭力和盈利能力。

對于祁連山來說，祁連山、寧夏建材和天山股份同作為中國建材旗下上市公司，主營業務均為水泥生產及銷售，涉及同業競爭。重組的最終目的在于將前兩者并入天山股份，打造一個超大型水泥企業，徹底解決中國建材內部的同業競爭問題。

重組后由于祁連山實際控股股東的變更，對于祁連山來說，將退出水泥行業，轉變為從事工程設計咨詢的上市公司，成為該行業最具競爭力的龍頭企業。

總的來看，中交股份此次分拆重組有利于推動設計板塊聚焦主業，進一步提高設計業務核心競爭力；推動該板塊開展市場化改革，激發估值潛力；落實國有資本投資公司試點改革，打造央企合作典范。

表 企業名稱釋義

免責聲明：市場有風險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據。

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