上市未滿一年時間，信德新材（301349）（301349）為了增強公司的核心競爭力開啟了首次并購。近期，信德新材披露公告稱，公司擬使用部分超募資金收購成都昱泰新材料科技有限公司（以下簡稱“成都昱泰”）80%的股權(quán)，本次股權(quán)交易價格合計不超過1.92億元（含稅），交易完成后，成都昱泰將成為公司控股子公司。不過，看似普通的一則并購計劃，背后卻疑點重重，深究此次標(biāo)的股東變動、交易增值率以及標(biāo)的公司業(yè)績承諾等，都有不少疑問需要信德新材給出解答。

標(biāo)的兩股東“閃退”

【資料圖】

自成立以來，標(biāo)的成都昱泰股權(quán)變動較多，其中今年3月還新增了兩位自然人股東王忠、何玲，不過如今兩人就欲轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司股權(quán)。

對于此次交易，信德新材表示，為提高募集資金使用效率，進一步推動公司在負極包覆材料產(chǎn)品領(lǐng)域的發(fā)展，公司擬使用超募資金收購趙磊、陳洪、王忠、汪雷云、冷坤蕓、韓立和何玲7位自然人持有的標(biāo)的公司共計80%的股權(quán)，交易價格合計不超過1.92億元，并使用超募資金支付相關(guān)中介費用不超過300萬元。

從標(biāo)的股權(quán)關(guān)系來看，趙磊、陳洪、王忠、汪雷云、冷坤蕓、韓立、何玲分別持有成都昱泰45%、21%、14%、13%、3%、3%、1%的股份。在上述股東中，除了汪雷云、何玲之外，其余人均在成都昱泰任職，趙磊、陳洪、王忠、冷坤蕓、韓立分別擔(dān)任該公司董事長、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理辦公室主任。

資料顯示，成都昱泰成立于2015年8月，由林繼和、冷坤蕓共同設(shè)立，之后進行了多次股權(quán)變更，引入了目前股東，林繼和退出。

其中，2022年4月，成都昱泰進行了第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，趙磊、陳洪、冷坤蕓、汪雷云、韓立分別持有成都昱泰48%、22%、16%、11%、3%的股權(quán)。

值得一提的是，今年3月中旬，成都昱泰進行了第七次股權(quán)變更，也是此次交易前的最后一次股權(quán)變動，即上述提到的標(biāo)的公司持股情況。與第六次股權(quán)情況相比，增加了股東王忠、何玲，此外，趙磊、陳洪兩人持股比例略有降低，冷坤蕓、汪雷云持股比例略有增加。

具體來看實際操作，第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，趙磊將持有的125.4萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王忠，陳洪將持有的41.8萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙磊，趙磊將持有的41.8萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何玲，冷坤蕓將持有的83.6萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪雷云，上述轉(zhuǎn)讓價格均為1元/股。

不難看出，除了新增兩股東之外，標(biāo)的第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中還出現(xiàn)趙磊轉(zhuǎn)讓、受讓股權(quán)的情形，將部分股份轉(zhuǎn)讓給王忠、何玲的同時，又受讓了陳洪所持標(biāo)的部分股權(quán)。

投融資專家許小恒在接受記者采訪時表示，交易前，標(biāo)的新增股東的情況可能會引起監(jiān)管層的重視，新增股東是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，當(dāng)中是否存在其他利益安排，需要上市公司說明。

標(biāo)的增值率超60倍

此次交易，標(biāo)的增值率較高，成都昱泰原股東也獲益頗豐。

公告顯示，對于成都昱泰的估值情況，進行了資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法兩種評估。其中，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論中，基準(zhǔn)日2022年12月31日，成都昱泰申報評估的資產(chǎn)總額為2.84億元，負債2.8億元，股東全部權(quán)益412.85萬元；經(jīng)過評估，股東全部權(quán)益價值為2503.60萬元，評估增值2090.75萬元，增值率為506.42%。

在評估基準(zhǔn)日2022年12月31日，采用收益法評估，成都昱泰股東全部權(quán)益價值為2.52億元。與賬面價值比較，股東全部權(quán)益評估增值2.48億元，增值率為6008.22%。

信德新材表示，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的成都昱泰股東全部權(quán)益在2022年12月31日的市場價值為2503.60萬元，采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值為2.52億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論與收益法評估結(jié)論差額為2.27億元，差異率為907.26%。

在兩種評估方法差異較大的情況下，信德新材選用了收益法評估，即標(biāo)的增值率高達6008.22%。獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤在接受記者采訪時表示，資產(chǎn)基礎(chǔ)法包括可能采用收益法計算的長期投資的股權(quán)價值，還可能采用市場法計算固定資產(chǎn)價值，在評估企業(yè)無形資產(chǎn)的時候，大多采用收益法。“如果資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法最終差異較大，企業(yè)選用估值方法的時候，這其中的原因、合理性要詳細說明。”王赤坤如是說。

信德新材在公告中表示，在評估標(biāo)的估值時，主要考慮了委托方技術(shù)賦能被評估單位，提升公司的市場占有率，增強公司核心競爭力等資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法考慮的因素對股東全部權(quán)益價值的影響，收益法評估結(jié)論較資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論更符合本次經(jīng)濟行為對應(yīng)評估對象的價值內(nèi)涵，故選用收益法評估結(jié)論作為本報告的評估結(jié)論。

業(yè)績虧損卻做高承諾

超高溢價收購背后，標(biāo)的成都昱泰業(yè)績表現(xiàn)并不理想，不過，交易對方卻給出了較高的業(yè)績承諾。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，成都昱泰2021、2022年實現(xiàn)凈利潤分別約為-467.99萬元、-2185.9萬元，不僅連年虧損，并且出現(xiàn)虧損加劇的情形。

高溢價收購下，此次交易也做出了業(yè)績承諾。據(jù)信德新材介紹，趙磊、陳洪和王忠為業(yè)績承諾方，參與業(yè)績對賭；冷坤蕓、韓立、何玲為非業(yè)績承諾方，汪雷云為財務(wù)投資者，不參與業(yè)績對賭。

公告顯示，業(yè)績承諾人承諾成都昱泰2023-2026年經(jīng)審計的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）累計不低于1.25億元，即承諾凈利潤累計數(shù)為1.25億元。如業(yè)績承諾未能實現(xiàn)，業(yè)績承諾方應(yīng)根據(jù)業(yè)績承諾期內(nèi)成都昱泰實現(xiàn)的實際凈利潤累計數(shù)向上市公司進行業(yè)績補償。

信德新材也表示，本次交易的溢價率較高，交易完成后，在公司的合并資產(chǎn)負債表中將會形成較大金額的商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度末進行減值測試。若未來標(biāo)的公司業(yè)績未達預(yù)期，則公司可能存在商譽減值的風(fēng)險，商譽減值將直接減少公司的當(dāng)期利潤。

針對相關(guān)問題，記者致電信德新材董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。

另外，信德新材表示，成都昱泰主要從事包括負極包覆材料等產(chǎn)品的乙烯焦油綜合利用產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，本次收購不會改變公司主營業(yè)務(wù)。同時，在成都昱泰現(xiàn)有產(chǎn)能的基礎(chǔ)上，公司可通過核心技術(shù)和工藝流程賦能，進一步提升成都昱泰的生產(chǎn)效率和產(chǎn)品品質(zhì)。

據(jù)了解，信德新材2022年9月登陸A股市場，公司2022年以及2023年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為9.04億元、1.57億元；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為1.49億元、2848萬元。截至6月9日收盤，信德新材股價報48.95元/股，總市值為49.93億元。

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