1月14日，建發股份（600153）發布公告稱，建發股份與美凱龍（601828）控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司（簡稱“紅星控股”）、美凱龍實際控制人車建興于1月13日共同簽署《股份轉讓框架協議》，建發股份擬收購美凱龍29.95%的股份。

公告顯示，各方同意在滿足上市公司監管相關規定的前提下，交易對價原則上不超過63億元且不高于建發股份聘請的專業機構所出具并經國資主管部門認可的標的股份評估或估值結果。

從交易雙方看，建發股份是國資背景的供應鏈和地產龍頭，美凱龍則是全國連鎖家居龍頭，本次交易有望促成兩大龍頭之間在產業、資本上的強強聯合。

(資料圖片僅供參考)

建發股份有意入主美凱龍

目前，本次交易各方未簽署正式股份轉讓協議，尚處于意向協議階段。

鑒于紅星控股已披露減持計劃，擬通過集中競價、大宗交易等方式減持美凱龍股份（002783），且紅星控股作為可交換債券發行人，名下尚存續有以美凱龍A股股票預備用于交換的可交換債券，根據《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易可能導致建發股份成為美凱龍控股股東。

公告顯示，截至2022年12月31日，美凱龍總股本約43.55億股，包括A股36.13億股左右（占總股本比例82.98%）及H股7.41億股左右（占總股本比例17.02%）。紅星控股直接持有美凱龍26.18億股股份，占總股本的60.12%，紅星控股的一致行動人西藏奕盈企業管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等合計共持有美凱龍總股本的0.43%股份。

美凱龍于2022年12月25日收到紅星控股及其一致行動人西藏奕盈的通知，紅星控股擬通過集中競價、大宗交易方式減持總計不超過公司總股本3%的股份；西藏奕盈擬通過集中競價、大宗交易方式減持不超過公司總股本0.41%的股份。

值得注意的是，在建發股份有意入主美凱龍之際，阿里巴巴也出手了。

公告顯示，紅星控股于2019年5月面向合格投資者發行本期債券，標的為公司A股股票，發行規模為43.594億元，債券期限為5年。截至目前，本期債券規模余額41.094億元。本期債券已進入換股期。

由于上市公司A股股票價格已符合上述換股價格向下修正條款的約定，紅星控股已于1月12日召開股東會，決議將本期債券的換股價格由10.59元/股向下修正為8.44元/股，修正后的換股價格未低于經除權除息的美凱龍A股IPO發行價格8.434元/股。本次換股價格的下修預計將于1月18日起生效。

1月13日，阿里巴巴作為本期債券的唯一持有人出具了關于本期債券的《意向函》。根據該《意向函》，在適用法律法規及可交換公司債券相關規則允許的前提下，阿里巴巴有意向以8.44元/股的價格行使換股權利，即通過換股方式取得美凱龍2.4822億股A股股票。

行業人士認為，阿里巴巴的意向換股價格為8.44元/股，遠高于美凱龍最新收盤價。阿里巴巴的換股意向與建發股份的收購意向互無關聯，但建發股份、阿里巴巴同時看好美凱龍，也顯示了美凱龍的資產價值。

產業與資本強強聯合

本次交易，有望促成兩大龍頭在產業、資本上的強強聯合。

披露顯示，截至2022年12月末，美凱龍經營了94家自營商場，284家委管商場，通過戰略合作經營8家家居商場。此外，公司以特許經營方式授權57家特許經營家居建材項目，共包括476家家居建材店/產業街。

2022年前三季度，美凱龍實現營收104.84億元，歸母凈利潤13.18億元，扣非后歸母凈利潤11.21億元。疫情期間，公司酌情對部分因疫情關閉門店的商戶進行租金及管理費減免。

數據顯示，美凱龍資產質量相對較高。2022年三季度末，美凱龍總計債務為759.8億元，有息債務合計約為336億，凈資產則為577.6億元。從美凱龍有息負債結構來看，大部分是其子公司用旗下地產和物業資產抵押所得。

若建發股份入主，既能解決美凱龍原有大股東紅星控股的流動性問題，也能發揮建發股份國有股東的身份和供應鏈龍頭的優勢，給美凱龍帶來更多的資源稟賦和未來市場空間。

對連鎖家居產業來說，供應鏈、資源及數字化尤為重要。此次美凱龍有望借助建發股份這樣的供應鏈和地產龍頭，產生更多的業務可能性來提升業績。

2022年半年報顯示，通過合作優質龍頭企業，建發股份已與超過170個國家和地區建立了業務關系，產品品類深入到國民經濟發展的各個細分領域，涉及金屬材料、漿紙產品、礦產品、農副產品、能源化工產品、機電產品、汽車、家電、輕紡產品、食品、美妝個護等多個品類，初步實現大宗商品至消費品的多品類的全球化布局。

同時，建發股份持續加快數字化布局，深入打造具有建發特色的數智化、多應用場景的供應鏈服務體系，賦能公司業務經營拓展，打造智慧供應鏈生態體系。

此外，建發股份是供應鏈業務龍頭，美凱龍背后有4萬個品牌商，以美凱龍作為窗口，建發股份可以更直接觸達背后的消費品牌商，促成建發股份與品牌商的供應鏈業務。這將進一步夯實建發股份在供應鏈業務上的龍頭地位。

巨頭出手背后三大邏輯

首先來看價格邏輯。根據公告，美凱龍13.04億股A股股份的收購對價不超過63億元，折合4.83元/股，而美凱龍停牌前的最新股價是4.68元/股，前20日均價則高達5元/股。

一般來說，在A股資本市場，產業龍頭控股收購另一家產業龍頭，基本是大幅溢價收購。本次，建發股份在這一時點上出手，收購對價相對較低。

從美凱龍復權價格21.04元/股的歷史高點至今，美凱龍的估值風險在疫情疊加下得以持續釋放，股價相對處于歷史性底部區域。

產業人士認為，合理的收購價，是建發股份和美凱龍兩家上市公司對各自投資者負責任的結果。這也是兩家龍頭走到一起的必要條件。

其次是產業布局邏輯。建發股份借本次收購，將快速跨入復蘇中的連鎖家居行業，并攬入行業龍頭。

美凱龍作為國內家居賣場龍頭，是目前國內地域覆蓋面最廣、商場數量最多且經營面積最大的全國性家居裝飾及家具商場運營商。根據弗若斯特沙利文數據，2021年美凱龍在中國連鎖家居裝飾及家具商場市場零售額排名第一，市場份額達到17.5%。

同時，美凱龍的布局重點基本都在一線和新一線城市，商業價值和資源優勢較為突出。

更重要的是，雙方本次合作正是著眼于成長邏輯，助力連鎖家居行業長遠發展。

安信證券研究報告認為，圍繞“全渠道泛家居業務平臺服務商”核心定位，美凱龍持續穩步推進“輕資產、重運營、降杠桿”，未來市場占有率和運營效率有望進一步提升。此次建發股份擬收購美凱龍控股權，預計將有效緩解美凱龍的現金流壓力，未來也將為從拓展零售網絡、加速下沉市場滲透、提升平臺運營效率等多方面提供發展新活力，有望進一步推動雙方共同做大業務基礎，對行業發展信心帶來提振。

關鍵詞： 強強聯合 建發股份