作為公司轉板后的首次資本動作，泰祥股份（301192）擬購宏馬科技99.13%股權一事引發市場熱議，其也在1月9日受到深交所關注，收到了重組問詢函。縱觀重組草案，泰祥股份此次收購也有不少疑點。其一，標的宏馬科技目前處于虧損狀態，并且毛利率也在逐年走低，泰祥股份收購虧損資產的合理性、必要性存在疑問；其二，宏馬科技償債能力持續下滑，公司是否具備持續經營能力尚存疑點；其三，泰祥股份賬上貨幣資金余額為2.62億元，而此次收購交易金額約為2.38億元，交易完成后，是否會對上市公司營運資金造成影響也存在疑問。

收購虧損資產必要性

(資料圖片僅供參考)

成功轉板至創業板上市后，泰祥股份便馬不停蹄地開啟了收購計劃，擬斥資2.38億元拿下宏馬科技99.13%股權。而值得一提的是，此次擬購標的宏馬科技為虧損資產。

重組草案顯示，宏馬科技主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發、生產及銷售，泰祥股份則主要專注于汽車發動機主軸承蓋產品的研發、生產和銷售。對于此次收購，泰祥股份表示，公司將快速獲得汽車鋁合金精密壓鑄件的產品、客戶、技術和人才，從而為公司未來發展提供新的業務增長點。

然而，從財務數據方面來看，宏馬科技卻并非優質資產。

數據顯示，2020年、2021年以及2022年上半年，宏馬科技實現營業收入分別約為2.52億元、2.28億元、9930.85萬元；對應實現凈利潤分別約為2643.48萬元、-1688.57萬元、-3501.41萬元。不難看出，宏馬科技近年來營收逐年走低，并且自2021年開始出現虧損，2022年虧損加劇。

此外，報告期內，宏馬科技綜合毛利率分別為24.98%、6.79%、-3.49%。

根據泰祥股份披露的《備考審閱報告》，交易完成后，上市公司凈利潤、綜合毛利率等指標將出現較大幅度的下滑。

對此，在重組問詢函中，深交所要求泰祥股份補充說明收購標的將顯著拉低上市公司盈利能力的情況下，籌劃本次收購的原因及必要性，是否有利于提高上市公司資產質量，改善上市公司財務狀況，增強上市公司持續盈利能力。

標的是否有持續經營能力

除了凈利虧損之外，宏馬科技的償債能力也在持續下滑。

重組草案顯示，2022年上半年末，宏馬科技賬上貨幣資金余額、短期借款余額分別為2805.41萬元、9561.08萬元，流動比率、速動比率、資產負債率、利息保障倍數分別為0.85、0.58、50%、-15.43，相關財務指標與同行業公司存在較大差異。

不難看出，宏馬科技短期借款余額較高，并且公司流動比率、速動比率均低于1。

投融資專家許小恒對記者表示，流動比率是流動資產對流動負債的比率，用來衡量企業流動資產在短期債務到期以前，可以變為現金用于償還負債的能力。一般說來，比率越高，說明企業資產的變現能力越強，短期償債能力亦越強?！八賱颖嚷适侵钙髽I速動資產與流動負債的比率，速動資產是企業的流動資產減去存貨和預付費用后的余額，主要包括現金、短期投資、應收票據、應收賬款等項目。速動比率的高低能直接反映企業的短期償債能力強弱?！痹S小恒如是說。

重組問詢函中，深交所也要求泰祥股份補充說明宏馬科技償債能力持續下滑的原因，分析宏馬科技償還短期債務能力及資產變現能力，資產負債結構的合理性，持續經營能力是否存在重大不確定性。

另外，深交所還要求泰祥股份補充說明宏馬科技是否按期償還借款本息，是否存在重大償債風險，并結合上市公司現有資金安排、營運能力、現金流、償債能力等，說明本次交易完成后預計對上市公司償債能力和現金流的影響。

需要指出的是，宏馬科技還曾謀求過IPO，深交所要求泰祥股份說明宏馬科技前期實施IPO的具體時間及進展情況，未申報IPO的具體原因，相關原因是否對本次重大資產重組構成重大影響或障礙。

是否具備足夠支付能力

對于2.38億元的收購款，泰祥股份是否有足夠的支付能力也是一大疑問。

據了解，泰祥股份是A股首家“北轉創”企業，公司在2022年8月成功轉至創業板上市，轉板成功僅一周時間，公司就披露了擬購宏馬科技的消息，不過當時收購的具體比例、交易金額未敲定。

數據顯示，截至2022年三季度末，泰祥股份貨幣資金余額為2.62億元，相比2.38億元的交易金額只高出0.24億元。深交所要求泰祥股份結合公司貨幣資金余額、日常經營及投資計劃等，補充說明公司是否具備足夠支付能力，支付上述交易對價的具體資金來源，如涉及并購貸款，說明借款方、借款金額、利率情況，以及本次交易對公司生產經營、財務狀況及償債能力的具體影響。

獨立經濟學家王赤坤對記者表示，上市公司現金收購不能將全部貨幣資金使用完畢，要留出足夠的日常營運資金，如果為了收購而導致公司貨幣資金緊缺，可能會讓公司產生營運壓力，也有可能會影響到公司的日常經營。

財務數據顯示，2022年以來，泰祥股份的業績表現也不理想，一季度、上半年、前三季度凈利均處于同比下滑狀態。其中，2022年前三季度泰祥股份營收、凈利雙降，報告期內實現營業收入約為1.04億元，同比下降17.59%；對應實現歸屬凈利潤約為4348萬元，同比下降27.75%。

針對此次收購資金來源等相關問題，記者致電泰祥股份董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

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