12月8日，南新制藥(688189)公告終止重大資產重組事項，這距離公司首次公告該筆交易已經過去了兩年多。

12月16日晚，南新制藥在回復上交所問詢函時，披露了終止重大資產重組事項的詳細原因及過程。

籌劃兩年后終止

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南新制藥2020年10月公告，正籌劃以發行股份及支付現金的方式購買興盟生物醫藥(蘇州)有限公司股權，同時公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

此后披露的公告顯示，南新制藥擬通過發行股份及支付現金方式，購買興盟生物100%股權，初步商定標的資產預估值不超過26.7億元。

從2020年11月到2022年11月的兩年間，雙方簽訂的框架協議有效期多次延期，該筆交易的時間也被不斷推遲。

2022年7月5日，南新制藥公告，交易各方同意將該筆交易總體方案進行調整，調整后公司將以現金增資及股權轉讓的方式取得興盟生物51%股權。不過，調整后的方案仍然未能順利推進。

12月8日晚，南新制藥披露，終止本次重大資產重組。公司表示，鑒于本次交易推進期間市場情況發生變化，同時交易對方在談判過程中屢次提出變更或增加新的交易條件，導致談判過程較難推進。

經多次協商與溝通，交易各方未能就交易方案及核心條款達成一致意見，同時交易對方拒絕對《框架協議》的有效期限作進一步延長，《框架協議》的有效期限已經屆滿。為了充分維護和保障廣大投資者利益，經公司審慎研究，決定終止本次重大資產重組事項。

公告發出后，南新制藥也受到了上交所的問詢函。要求公司進一步披露交易雙方最終未能達成一致，重組終止的具體原因，無法達成一致的交易內容，以及具體磋商過程等。

存在多項分歧

12月16日晚，南新制藥對交易所問詢函進行回復，披露了交易磋商過程，具體的終止原因等。

南新制藥表示，自重組預案披露以來，為盡最大努力促成各方達成交易，公司與交易對方多次延長《框架協議》有效期限，并就新的交易方案進行談判協商。但在談判過程中，交易對方屢次提出變更或增加新的交易條件，公司難以滿足其全部要求，導致交易進程推進困難。

南新制藥稱，根據公司于2020年11月25日披露的重組預案，交易各方商定購買資產發行股份的價格為44.09元/股，由于市場波動較大，如果繼續以重組預案中發行股份價格推進，交易對方將承受較大損失。但經經多次協商，交易雙方未能就購買資產發行股份價格達成一致意見。

此外，雙方在股權收購比例、股權轉讓款的支付安排、業績承諾等事項上，也存在分歧。

南新制藥表示，2022年7月交易各方同意將交易方案調整為以現金增資及股權轉讓的方式取得興盟生物51%股權。但2022年9月，交易對方要求公司提高對興盟生物的股權收購比例。經多次協商，雙方未能就股權收購比例達成一致意見。

2022年10月，交易對方又對股權收購比例，股權轉讓款的支付安排、業績承諾等主要條款提出了新的要求。

在業績承諾方面，南新制藥要求交易對方出具業績承諾條款，業績承諾與興盟生物相關產品的研發里程碑相掛鉤。但經多次協商雙方未能達成一致。

南新制藥表示，本次重大資產重組項目對公司的戰略意義未發生變化，終止本次重大資產重組項目對公司進入生物藥領域、豐富產品管線、拓展國際市場等發展戰略和業務布局產生延后的影響。公司表示，目前沒有繼續收購興盟生物的計劃。

2021年及今年前三季度，南新制藥收入和凈利潤均出現下滑，交易所也要求公司評估盈利能力及核心競爭力是否出現下降。

南新制藥表示，前三季度收入下滑，主要是因為疫情持續散發，導致終端醫療機構接診能力受限和就診人數減少，疫情防控措施導致醫藥產品生產和運輸受到影響。未來隨著全國各地疫情管控的持續優化，新冠疫情對公司生產經營造成的負面影響將逐步減弱，公司的生產經營活動將逐漸恢復與改善。

關鍵詞： 資產重組 具體原因