從公告內(nèi)容來看，水羊股份（300740）此次收購標(biāo)的伊菲丹，近一年又一期總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)均出現(xiàn)下滑，同時也存在評估增值率較高情況

上市四年之后，水羊集團(tuán)股份有限公司（下稱水羊股份，300740.SZ）向海外品牌伸出了手。

(資料圖)

水羊股份日前披露公告稱，擬以4450萬歐元購買Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合計持有的伊菲丹90.05%的股權(quán)，并以500萬歐元平價購買原股東持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)。交易金額合計4950萬歐元，約合人民幣3.35億元。

《》研究員注意到，水羊股份近日頻頻向海外資產(chǎn)出手。不久前，該公司剛剛完成了對法國中高端品牌PierAuge公司的投資及收購中國業(yè)務(wù)。但從公告內(nèi)容來看，水羊股份此次收購標(biāo)的伊菲丹近一年又一期總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)均出現(xiàn)下滑，也存在評估增值率較高等情況。

收購公告披露后，深交所向水羊股份下發(fā)了關(guān)注函，根據(jù)要求，該公司需要對本次交易評估增值率較高的原因、交易作價是否公允做出說明，并結(jié)合公司與標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場、渠道及上下游等方面的協(xié)同性等，說明公司本次收購標(biāo)的公司的具體原因、交易背景及必要性。

高溢價收購海外品牌

水羊股份原名御家匯，做面膜起家，2018年2月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，公司主營業(yè)務(wù)是化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

上市以來，水羊股份凈利潤起伏相對較大。2018年至2021年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入22.45億元、24.12億元、37.15億元和50.01億元，分別實現(xiàn)凈利潤1.31億元、2722.27萬元、1.4億元和2.36億元。

而今年以來，水羊股份明顯加快了對國際品牌的投入。7月，該公司剛完成對法國輕奢品牌PierAuge佩爾赫喬公司投資及收購中國業(yè)務(wù)。7月17日水羊股份又公告稱，全資子公司擬以4450萬歐元購買Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合計持有的伊菲丹90.05%的股權(quán)，并以500萬歐元平價購買原股東持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)。

化妝品品牌伊菲丹創(chuàng)立于2007年，產(chǎn)品涵蓋潔面、面霜、精華、面膜等日常全品類護(hù)膚產(chǎn)品，單品售價在千元左右，屬于高端品牌。目前，伊菲丹是水羊股份代理中的一個護(hù)膚品牌。

公告中的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年1—5月，伊菲丹實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1972.65萬歐元、831.36 萬歐元，實現(xiàn)凈利潤分別為549.23萬歐元、179.96 萬歐元；截至2021年末、2022年5月31日總資產(chǎn)分別為1450.18萬歐元、1271.18萬歐元，凈資產(chǎn)分別為622.39萬歐元、346.55萬歐元。可以看到，該公司近一年又一期總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)均出現(xiàn)下滑跡象。

對于前述情況，關(guān)注函要求水羊股份對伊菲丹主要產(chǎn)品的類型、具體用途、研發(fā)情況，近一年又一期各類型主要產(chǎn)品銷售額、成本及費用變動情況等補充披露，并說明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品近一年又一期毛利率及其變動情況。

同時，水羊股份還需要說明伊菲丹評估增值率較高的原因、交易作價是否公允，并充分提示評估增值較高的風(fēng)險。

回復(fù)函中，水羊股份表示，標(biāo)的公司所處行業(yè)為化妝品行業(yè)，涉及高端化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，且公司的銷售以經(jīng)銷模式為主，具有輕資產(chǎn)運營的特點，因此本次估值主要采取市場法進(jìn)行評估，參照高端化妝品品牌可比上市公司的估值，輔以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法，并最終由交易各方協(xié)商達(dá)成一致。

綜合比較，標(biāo)的公司估值指標(biāo)與行業(yè)市場平均水平整體相當(dāng)，公司認(rèn)為本次交易的作價公允。

2018年至2021年水羊股份凈利潤情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

先交易后付款被問詢

除了伊菲丹的資產(chǎn)下滑、增值較高的情況，此次交易方式也引起深交所注意。

根據(jù)披露，交易各方預(yù)計在簽約日后的10個工作日內(nèi)或其他各方同意的時間完成交割，但應(yīng)不晚于7月31日。協(xié)議簽訂后，投資方將向交易對手方支付30%的股權(quán)對價，合計1335 萬歐元；剩余70%的股權(quán)對價及債權(quán)對價，合計3615萬歐元將于交割當(dāng)日支付至交易對手方指定的賬戶，同時，交易對手方向投資方交付全部交割文件。

關(guān)注函顯示，水羊股份需要就先付款、后交割的安排進(jìn)行說明。

除了需要解釋交易方式“是否符合同行業(yè)收購案例一般情況，是否有利于保護(hù)上市公司利益”之外，水羊股份還需要就擬采取及已采取的保障交易對方履行標(biāo)的公司交割等義務(wù)的措施，結(jié)合交易對方履約能力、違約責(zé)任條款的具體約定等，說明若無法順利完成交割，投資方及公司可采取的救濟(jì)措施。

需要注意的是，雖然本次收購?fù)瓿珊笠练频⒓{入公司合并報表范圍，但伊菲丹公司創(chuàng)始人仍持有少數(shù)股份，并計劃繼續(xù)擔(dān)任公司法定代表人，伊菲丹原團(tuán)隊繼續(xù)保留，收購后將持續(xù)保持獨立經(jīng)營。

對此，水羊股份還需要補充說明公司擬采取和已采取的對伊菲丹進(jìn)行管控及業(yè)務(wù)整合的相關(guān)措施和計劃，收購?fù)瓿珊蠊灸芊駥σ练频嵤┯行Э刂啤?/p>

回復(fù)函中，水羊股份表示，本次交易的付款安排符合同行業(yè)收購案例一般情況，沿循歐洲標(biāo)的企業(yè)收購一般安排，并結(jié)合企業(yè)自身實際情況與交易對手方協(xié)商情況，有利于保護(hù)公司的利益。

交易對手方合計持有標(biāo)的公司100%股權(quán)，根據(jù)各方簽訂的投資協(xié)議約定及法國法律的規(guī)定，若其違約，上市公司有權(quán)終止協(xié)議并要求交易對手方返還首期投資款，且公司無需承擔(dān)任何責(zé)任。同時，上市公司也可以通過推遲交割時間，或強(qiáng)制要求交易對手方履行其在協(xié)議項下的交割義務(wù)，以確保順利完成交割。

《》研究員注意到，本次收購還將形成較大金額商譽，這讓水羊股份存在商譽減值風(fēng)險。

水羊股份表示，本次交易后，若不能有效進(jìn)行企業(yè)文化理解和資源優(yōu)勢互補整合，可能會給公司經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)整合協(xié)同帶來一定的風(fēng)險。根據(jù)關(guān)注函要求，水羊股份需要說明本次交易相關(guān)方是否設(shè)定相關(guān)業(yè)績承諾，如是則補充說明相關(guān)業(yè)績承諾的內(nèi)容、設(shè)定依據(jù)及其合理性；如否則說明本次交易未設(shè)定業(yè)績承諾的原因及合理性。

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