消息 ●記者 蔡嘉

籌劃兩年多，創業板首單借殼上市案以失敗告終。

7月10日晚間，愛司凱（300521）(300521.SZ)披露公告稱，公司終止擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金購買鵬城金云科技有限公司（以下簡稱“金云科技”）100%股權，并募集配套資金事項。

(資料圖)

這筆始于2020年5月的重組，一度被視為創業板首單重組上市案例。但在愛司凱披露重組方案之后，另一家創業板公司普麗盛（300442）（300442.SZ）重組潤澤科技方案在上個月順利過會。至此，潤澤科技也將成為首家真正通過重組上市創業板的公司。

推進重組的背后，作為上市公司的愛司凱，經營業績每況愈下，2020年陷入上市后首次虧損，次年雖然扭虧為盈，但凈利潤僅500.98萬元，較上市前一年即2015年時整體下降89.3%。

而曾作為中興通訊孫公司成立的金云科技，在此筆交易中，整體估值達到了25.46億元。借殼愛司凱上市失敗后，金云科技的上市夢何時才能完成？

創業板首單借殼案告吹

愛司凱與金云科技的重組幾經波折。

回溯公告，2020年5月，愛司凱首次披露對金云科技的重組意向。按照重組預案，愛司凱擬通過重大資產置換、股份轉讓、發行股份及支付現金購買資產的方式重組金云科技100%股權，并募集配套資金不超過10億元。交易完成后，金云科技實現重組上市，上市公司主營業務變更為第三方IDC（即互聯網數據中心）服務。

此筆交易在當時備受市場關注。2019年6月，證監會發布重組新規，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，同時恢復重組上市配套融資。

重組新規推出后不久，吉藥控股公告稱擬被修正藥業借殼，一時引起市場轟動，但此筆重組很快就宣告失敗。而愛司凱推出此份重組方案，也被市場視為創業板首單重組上市案例。

2021年9月，在經過三輪審核問詢之后，由于愛司凱提交的重組財務資料已過有效期需要補充提交，深交所中止對本次重組的審核。隨后不久，愛司凱主動撤回了重組文件，監管部門也決定對公司重組申請予以終止審核。2021年12月，愛司凱再次公告，公司將繼續推進本次重組。

根據愛司凱披露的重組草案第四次修訂稿，愛司凱以截至評估基準日的全部資產、負債及業務作為置出資產，與交易對方持有的金云科技100%股權中的等值部分進行資產置換，并以向特定對象發行股份、支付現金的方式向交易對方支付擬置入資產與擬置出資產的差額部分。同時，愛司凱的控股股東愛數特向德同（上海）轉讓8.52%公司股份，上市公司還擬募集配套資金不超過10億元。

交易完成后，金云科技將實現重組上市，邵俊、田立新、汪莉、張孝義將成為上市公司的實際控制人。

直至今年7月10日，愛司凱終于還是宣布此次重組折戟。公告顯示，2021年11月，公司擬對交易方案進行重大調整，故撤回了發行股份購買資產事項申請文件，并繼續與交易對手就交易方案調整進行友好協商，但最終交易各相關方無法達成一致意見。考慮到本次重大資產重組事項自籌劃以來，市場環境較本次重組籌劃之初發生了較大變化，交易各方一致同意并共同決定終止本次交易事項。

值得一提的是，繼愛司凱之后，2020年11月，另一家創業板上市公司普麗盛也推出了重組方案，潤澤科技擬借殼普麗盛上市。今年6月，普麗盛的重組順利過會。這也意味著，普麗盛將成為名副其實的創業板借殼第一股，潤澤科技將成為首家通過借殼在創業板上市的公司。

金云科技曾承諾三年凈利超5.5億

持續推進重組的背后，愛司凱的經營業績并不好看。

資料顯示，愛司凱是創業板一家3D打印公司，專注于工業化打印產品的技術研發、生產銷售和服務解決方案。

2016年7月登陸創業板之后，次年愛司凱經營業績就出現下滑，凈利潤連降四年直至虧損。2016年至2020年，愛司凱分別實現營業收入1.85億元、1.8億元、1.74億元、1.65億元、1.36億元，凈利潤4667.8萬元、3668.03萬元、2544.33萬元、576.78萬元、-1214.64萬元。

2021年，愛司凱順利扭虧，當期公司實現營業收入1.53億元，同比增長12.43%；凈利潤500.98萬元，同比增長141.24%，但與上市前一年即2015年時的凈利相比，整體仍有89.3%的降幅。

今年一季度，愛司凱實現營業收入和凈利潤分別為2614.93萬元、-243.4萬元，同比變動0.8%、-20.15%。

在此背景下，上市公司寄希望于重組轉型進入互聯網數據中心領域，增強盈利能力。草案顯示，金云科技原名中興金云科技，2015年末由中興通訊（000063.SZ）旗下全資子公司中興云服務出資設立。2018年初，新余德坤和魔云投資分別受讓標的50%股份，中興退出股東行列。同時，新余德坤和魔云投資還分別向金云科技增資4.92億元，用于向中興通訊及其下屬企業購買IDC資產及項目投資。

2018年至2021年一季度，金云科技分別實現營業收入1.2億元、2.15億元、2.41億元、0.63億元，凈利潤3101.38萬元、7086.17萬元、8121.61萬元、2086.44萬元。

本次交易中，金云科技評估值達到25.46億元，較其2020年末母公司所有者的賬面凈資產值增值13.87億元，增值率114.7%。交易對手方還作出業績承諾，即2021年至2023年，金云科技各年度扣非前后孰低的歸母凈利潤分別不低于1.1億元、1.6億元、2.8億元，三年合計不低于5.5億元。

而隨著此次重組的終止，愛司凱又將通過何種方式提振業績？金云科技是否還會繼續推進上市？將持續關注。

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