北京7月4日訊上海證券交易所網站近日發布關于對湖北華嶸控股（600421）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的信息披露問詢函(上證公函【2023】0785號)。6月17日，湖北華嶸控股股份有限公司(簡稱“華嶸控股”，600421.SH)發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵10名交易對方持有的開拓光電100%股權。其中，以發行股份方式支付總交易對價的85%，以現金方式支付總交易對價的15%。

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截至預案簽署日，標的公司審計和評估工作尚未完成，本次交易最終交易價格尚未確定。上市公司與交易對方將在標的公司審計、評估工作完成后，協商確定本次交易的具體方案，并將在重大資產重組報告書中予以披露。

本次交易以發行股份及支付現金的方式支付交易對價，具體如下：

標的公司目前主要從事光纖敏感環組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產和技術服務，在慣性制導領域滿足航空航天、兵器、船舶等國防軍工市場的同時，逐步向基礎設施智能監測和激光應用等民用領域延伸。

華嶸控股表示，上市公司目前主營業務為PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造，該行業與房地產行業關聯度較高，受國內房地產市場景氣度下行等客觀因素影響，公司經營承受著較大壓力。開拓光電具有較強的技術實力，在特種光纖及光纖環、激光光纖器件、光纖傳感器、光纖陀螺等應用器件領域具備良好的技術積累和市場資源，產品具有較為廣闊的應用領域，市場前景良好。本次交易是上市公司擴展業務布局、實現外延式發展，提高可持續發展能力的重要舉措，符合國家產業政策以及上市公司的實際需要。

標的公司最近兩年及一期合并利潤表主要數據如下：

2021年至2023年1-5月，標的公司營業總收入分別為0、346.49萬元、1378.74萬元，共計1725.23萬元。實現凈利潤分別為-5.40萬元、-625.65萬元和-1016.19萬元。

上海證券交易所指出，關于標的公司的持續經營能力。預案披露，標的公司南京開拓光電科技有限公司(以下簡稱開拓光電)成立于2016年。2021年，標的公司未實現營業收入。2022年和2023年1-5月實現營業收入分別為346.49萬元和1378.74萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-557.88萬元和-633.92萬元，投資活動產生的現金流量凈額為-1324.83萬元和-181.71萬元。2021年至2023年1-5月，實現凈利潤分別為-5.40萬元、-625.65萬元和-1016.19萬元。根據2023年一季報，上市公司歸母凈資產僅為1929.63萬元。

關于公司多次跨界收購資產。2021年，公司先后兩次籌劃重大資產重組，擬收購兩家生物科技行業標的公司，交易均已終止。本次公司擬再次跨界收購光電行業標的公司。

請公司補充披露：(1)公司多次籌劃收購與主營業務明顯不存在協同效應標的資產的具體原因，充分論證收購的必要性；(2)結合公司所處行業、目前從事的主營業務、人才儲備、相關制度保障及標的公司決策機制等情況，分析說明若收購完成后，是否具備足夠管控標的公司的能力：(3)根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條，請相關方進一步核實并補充披露本次交易后，上市公司經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型可能面臨的風險及應對措施。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0785號

關于對湖北華嶸控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的信息披露問詢函

湖北華嶸控股股份有限公司：

經審閱你公司披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

一、關于本次交易方案關于本次交易方案關于本次交易方案

1.關于標的公司的持續經營能力。預案披露，標的公司南京開拓光電科技有限公司(以下簡稱開拓光電)成立于2016年。2021年，標的公司未實現營業收入。2022年和2023年1-5月實現營業收入分別為346.49萬元和1378.74萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-557.88萬元和-633.92萬元，投資活動產生的現金流量凈額為-1324.83萬元和-181.71萬元。2021年至2023年1-5月，實現凈利潤分別為-5.40萬元、-625.65萬元和-1016.19萬元。根據2023年一季報，上市公司歸母凈資產僅為1929.63萬元。

請公司補充披露：(1)開拓光電自成立以來的經營及財務狀況，是否處于正常經營狀態；(2)2021至2023年1-5月，開拓光電營業收入較低，業績持續虧損的具體原因，盈利能力是否存在不確定性；(3)結合開拓光電經營和投資情況，分析說明相關現金流持續為負的具體原因；(4)結合上述情況，說明公司收購長期虧損標的資產的具體原因及合理性，本次交易是否有利于增強上市公司持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組辦法》的相關要求。

2.關于標的公司財務資助。預案披露，上市公司與開拓光電于2023年6月16日簽署《借款協議》，擬向開拓光電提供不超過3000萬元流動資金支持，用于其日常經營所需。在重組方案暫不提請股東大會審議情況下，前述對外提供財務資助議案已提請股東大會審議。此外，預案披露，本次募集配套資金部分用于支付本次交易的現金對價，如募集配套資金未獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的現金對價，則不足部分由公司以自籌資金支付。根據2023年一季報，公司貨幣資金余額僅為467.42萬元。

請公司補充披露：(1)在重組方案未實質推進之前，即向開拓光電提供財務資助的原因及考慮；(2)結合當前公司貨幣資金余額等財務狀況，說明向開拓光電提供財務資助的資金來源；(3)如募集配套資金未獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的現金對價，公司擬自籌支付的相關安排。

3.關于標的資產估值。預案披露，標的公司2022年、2023年股份支付金額分別影響凈利潤數為-135.08萬元、-1180.18萬元。

請公司補充披露：(1)標的公司實施股份支付的具體情況，包括但不限于股份支付方式、估值、支付作價等；(2)本次交易的估值區間，與前述(1)中的估值進行比較并說明存在差異的原因；(3)關注到，預案披露，本次交易完成后三年內，補償義務人不得單獨或聯合其他人謀求上市公司的控制權。結合有關估值情況及發行股份等相關安排，說明本次交易是否可能構成重組上市。

4.關于公司多次跨界收購資產。2021年，公司先后兩次籌劃重大資產重組，擬收購兩家生物科技行業標的公司，交易均已終止。本次公司擬再次跨界收購光電行業標的公司。

請公司補充披露：(1)公司多次籌劃收購與主營業務明顯不存在協同效應標的資產的具體原因，充分論證收購的必要性；(2)結合公司所處行業、目前從事的主營業務、人才儲備、相關制度保障及標的公司決策機制等情況，分析說明若收購完成后，是否具備足夠管控標的公司的能力：(3)根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條，請相關方進一步核實并補充披露本次交易后，上市公司經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型可能面臨的風險及應對措施。

二、關于重組標的經營情況

5.關于標的資產生產經營情況。關于預案披露，開拓光電目前主要從事光纖敏感環組件、激光光纖器件、光纖傳感器等產品的研制、生產和技術服務。其中，光纖敏感環組件已進入軍工定型產品的供應體系。請公司補充披露：(1)開拓光電的行業地位、目前市場份額及主要競爭對手；(2)光纖敏感環組件目前進入軍工產品供應體系具體情況；(3)結合公司所處行業情況、產品特性以及公司財務狀況等，說明公司實際采購、生產、銷售情況，是否具備實際生產能力；(4)結合同行業可比公司可比產品，比較開拓光電相關產品的毛利率水平，并說明存在差異的原因。

6.關于標的公司研發情況。預案披露，開拓光電具有研發創新優勢，現有主要在研產品10項，核心團隊具備深厚研發能力并掌握產品關鍵工藝。請公司補充披露：(1)近年來開拓光電的研發情況，包括現有專利、知識產權的許可期限、在研產品等；(2)開拓光電核心團隊成員的相關履歷。

如公司已聘請財務顧問，請財務顧問就上述問題發表意見。

請公司收到本問詢函后立即披露，并在10個交易日內，針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理二部

二〇二三年七月三日

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