卷入大象廣告合同詐騙泥沼的天山生物，近期可謂喜憂參半。因2022年預計虧損且扣除后營收未超過1億元，天山生物股票或將被實施退市風險警示。另一方面，大象廣告及其股東陳德宏、陳萬科合同詐騙罪維持原判，天山生物二審勝訴，當年轉讓的股票有望被追回。

(資料圖)

隨著近期原董事長桑潔職務接連被免，易主湖州皓輝的天山生物全面進入“中植系”時代。資料顯示，桑潔在任期內完成了天山生物海外資產的市場化處置并領導了育肥牛業務的重塑。 而新董事長馬長水擅長上市公司監管政策研究且身兼數職，其能否帶領天山生物“養好牛”尚待觀察。

原董事長反對被免職

在4月17日下午召開的臨時股東大會上，桑潔最終以“0股反對”的投票結果被免去天山生物董事職務，此時距其董事長一職被免僅隔十余天。

時間回到3月30日，天山生物控股股東湖州皓輝企業管理咨詢有限公司（湖州皓輝）提議召開臨時董事會議，“結合股東提議和公司現階段經營發展情況及未來戰略發展規劃”，免去桑潔董事長職務。

表決結果顯示，有8票同意該免職議案，唯一的反對票由桑潔本人投出。“收到湖州皓輝提出的議案感到非常意外和遺憾，結合近期實際工作中受到的阻力和障礙對本人履行董事長職責的影響，及從公司管理團隊穩定和業務運營穩定角度考慮，本人對本議案表示反對”。

資料顯示，桑潔自2019年4月起任天山生物副董事長，負責戰略規劃及新業務拓展，自稱2020年內領導并完成了公司海外資產的市場化處置，為公司業務發展回流資金；領導了育肥牛業務的重塑，創建通遼生產基地并不斷擴大規模至今。

記者注意到，湖州皓輝于2021年9月取代天山農牧業發展有限公司成為天山生物新控股股東，隨后進行了人事大調整。2022年1月，來自中植系的馬長水、韓明輝、許冰、張君分別當選天山生物董事長、董事、監事；原董事長彭勃、原副董事長桑潔、原總經理藺進、原財務總監何非等一眾公司“老人”離任。2022年5月，桑潔被選舉擔任董事長，馬長水則因工作變動辭任。

如今，馬長水再度回歸天山生物董事長職務。資料顯示，馬長水1964年出生，現任中植企業集團有限公司副總裁、宇順電子（002289）董事、天山生物董事。桑潔曾在3月30日董事會議上稱，馬長水對上市公司監管政策有深入研究，但在企業運營、戰略規劃及相關產業知識和經驗方面欠缺。“2023 年僅剩下三個季度，公司急需懂公司、懂業務、懂行業的領導者保證公司的平穩運營，本人從維護公司及全體股東利益角度出發，（對馬長水擔任董事長）持反對意見。”

艾格農業產投合伙人劉曉東認為，“中植系”入主天山生物后并沒有立即進行人員更換，可見其前期還是相信原有團隊的，但兩年多沒看到更清晰的前景，耐心可能被耗盡。肉牛產業專業性很強，外行領導內行勢必會影響生產管理，但以財務投資為導向的產業投資人提供了另一種可以探索的視角，做有投資回報率的事情對農牧業是有利因素。

易主“中植系”內外交困

天山生物是我國最大的牛品種改良產品及服務商之一。2012年A股上市后，天山生物向全產業鏈大舉擴張，銷售不振、費用升高加之卷入大象廣告合同詐騙案等，導致公司2014年—2021年扣非后凈利連續8年虧損。

2014年，天山生物啟動“大肉牛”戰略轉型，收購澳大利亞明加哈牧場，新設多家子公司。然而受凍精銷量、價格下降，荷斯坦母牛、牛羊肉品售價下降，計提存貨減值等因素影響，天山生物2015年迎來上市后首虧。2016年，天山生物虧損擴大，澳洲子公司出現經營虧損。2017年，天山生物業績短暫提振，但隨后因卷入大象廣告合同詐騙案而導致2018年巨虧。為減少虧損，天山生物自2019年開始處置低效資產。

2020年，天山生物宣布重啟“大肉牛戰略”，并于2020年12月以16552.56萬元出售澳大利亞的明加哈牧場資產組合。近兩年受經濟環境、行業形勢及合同詐騙事項等影響，天山生物2018年—2021年扣非后凈利潤均為負數，且因2020年、2021年審計報告帶有“持續經營能力存在不確定性”的表述，股票自2021年4月起被實施其他風險警示（ST）。

2022年，天山生物預計虧損3300萬元—4200萬元，主要系受疫情影響，公司活畜業務收入下降較多等。天山生物近期發布公告提醒，其2022年預計凈利潤為負值，且扣除后營業收入不足1億元，公司股票可能會在財報披露后被實施退市風險警示（*ST）。

另一方面，天山生物新控股股東湖州皓輝背后的“中植系”，在掌舵人解直錕離世后也是麻煩不斷。

資料顯示，“中植系”是解直錕控制的數十家上市公司、金融平臺的總稱，其控制或參股的宇順電子、天山生物等多家上市公司目前處于出售、虧損或瀕臨退市等狀態。截至2022年9月30日，天山生物控股股東湖州皓輝所持的天山生物8.42%的股份處于質押狀態，一致行動人華中（天津）企業管理中心以及關聯方蕪湖華融渝穩投資中心、華融天澤投資有限公司合計持有的天山生物10.12%的股份全部處于凍結狀態。此外，中植汽車安徽有限公司近期因未按規定依法代扣代繳個人所得稅被罰4845萬余元，“中融基金”51%的股權也在今年2月“賣身”國聯證券（601456）。

天山生物曾在2022年12月回復記者稱，新控股股東湖州皓輝主要給公司帶來資金方面的支持，市場戰略如果有相關調整請關注后期公告。另據天山生物2022年6月對投資者的答復，控股股東已給予公司一定的資金支持，會繼續支持公司發展。公司看好肉牛產業前景，將持續聚焦主營業務發展，進一步擴大主業投資。

根據其2021年財報透露出的規劃，天山生物2020年—2022年主要集中精力發展肉牛育肥業務，兼顧發展育種環節；2023年—2025年將擴大肉牛育肥規模，通過并購、自營、代工等方式向屠宰及深加工環節延伸，建立全國性牛肉銷售網絡。

劉曉東分析認為，天山生物早期的核心優勢在于產業鏈上游，2014年轉型向下游延伸，如果跳出當時的市場環境，轉型是必要的戰略部署。與乳牛下游的乳制品行業消費市場成熟不同，我國肉牛行業以生鮮流通為主，各地消費習慣不同，缺乏統一大市場，消費市場格局相對原始，導致上下游整合意愿不強，整合難度也較大，加之飼養成本相對較高，因此幾大肉牛企業的發展歷程都相對波折。

針對大肉牛戰略是否有調整，提升盈利水平有何計劃，中植系近期變動對公司是否有影響等問題，天山生物方面4月19日回應記者稱，部分采訪問題請參閱公司此前公告。“現距離年度報告披露僅剩一周，為保證中小投資者公平獲取公司信息，防止泄露未公開的信息，目前公司不便接受媒體采訪。”

大象廣告刑事案二審勝訴

一個好消息是，天山生物卷入大象廣告合同詐騙案日前取得新進展。

2017年9月，天山生物宣布約以23.73億元從陳德宏、華融渝穩、華融天澤等36名交易對方手中收購大象廣告股份有限公司（后更名為大象廣告有限責任公司，簡稱“大象廣告”）96.21%的股權，以在原有畜牧業務上新增戶外廣告運營業務。

2018年12月，尚未嘗到廣告業務甜頭的天山生物發現，陳德宏涉嫌偽造賬目和相關材料，虛增大象廣告凈資產、利潤，隱匿巨額擔保和負債，在騙取天山生物收購后，仍然利用其本人及關聯人職務之便繼續挪用巨額資金，侵占公司資產。自重組交割后，天山生物無法對大象廣告進行實際控制。

2019年10月，天山生物向法院起訴，請求判令撤銷公司與除廣東宏業、盛世軒金、陳德宏外的其他33個交易對象的股權交易，并取得一審勝訴（簡稱“民事訴訟”）。另據新疆昌吉州中院2021年出具的《刑事判決書》，大象廣告、陳德宏、陳萬科則因以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中虛構事實、隱瞞真相，騙取被害單位財物，數額特別巨大，構成合同詐騙罪（簡稱“刑事訴訟”）。

據天山生物近期公告，刑事訴訟一審宣判后，大象廣告、陳德宏、陳萬科提出上訴，天山生物2023年4月12日收到新疆高院裁定結果，法院已駁回了三被告上訴請求，維持原判。天山生物財務總監陳越凡曾在2022年5月13日答復投資者稱，如果二審維持刑事訴訟一審判決并執行完畢，天山生物將對退返股票依法注銷。

不過，民事訴訟中的原審被告即大象廣告33名股東中，已有17人發起上訴，目前尚無庭審結果。此外，因天山生物、大象廣告重大資產重組涉嫌信息披露違法行為，新疆證監局于2021年4月對天山生物進行行政處罰，部分投資者向天山生物提起訴訟索賠，截至2022年6月涉及賠償金額合計178.87萬元。天山生物在2022年半年報中稱，隨著案件進展，賠償金額可能持續增加，公司存在投資者訴訟索賠的風險，已聘請專業律師應對。

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