出品：上市公司研究院

核心觀點：通策醫療（600763）(維權)收購和仁科技（300550）出爾反爾，極其考驗公司管理層誠信，也同時影響投資者信心。收購標的和仁科技的資產質量，以及通策醫療被將被消耗的賬面現金，市場似乎在用腳投票，通策醫療開盤后股價受重挫。通策醫療收購背后也暴露其三大“窘境”，盈利受困于集采，成長性被區域約束，公司治理缺陷疑似在拖累公司長期價值。

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通策醫療收購和仁科技出爾反爾，市場似乎用腳投了反對票，開盤股價極速下挫一度跌超7%。

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2月26日晚間，通策醫療發布公告稱，擬通過支付現金方式受讓和仁科技4992.0315萬股股份(約占標的公司股份總數的19%)，交易金額為5.01億元。通策醫療同時表示，本次收購完成后，公司將在合適時機會考慮成為和仁科技第一大股東。

值得注意的是，就在上上周，即2月14日晚間，公司剛剛宣布對終止和仁科技的收購。此次重啟，從控股變為第二大股東，收購對價也略調整。

收購公告一發布，通策醫療即收到了上交所下發的監管工作函，處理事由為針對公司股權收購事項提出監管要求。

市場背后隱憂：大股東不誠信？賬面現金被消耗

對于此前收購事項終止，通策作出的解釋是：“基于法律顧問的提醒：為滿足出售方實際控制人辭職后六個月內不減持的承諾，在辭職前簽署的協議是否適用于辭職后的交易。為確保交易合規，從審慎出發，決定終止協議。”

然而，投資者似乎對公司解釋并不買賬，同時質疑公司董事長存在誠信問題。

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然而，頗為意外的是，在通策醫療宣布收購或終止和仁科技公告前，和仁科技的股價盤面總能先知先覺的有所反饋。在通過醫療2.14日公告終止收購前，和仁科技股價已經出現連續大跌；而在公司公告再次重啟對其收購時，和仁科技上周五盤面股價已經出現大漲。至此，有投資者質疑是否存在內幕消息泄露？相關信息披露有沒有可能違背“三公”原則？

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26日晚，通策醫療董事長呂建明就再次重啟收購對相關媒體表示，“收購是主動的。短期來看，可以解決數字化的問題，便于通策醫療更快地發展，長期來看，是好的投資，使通策醫療繼續保持不用融資也能高速發展。”

那通策醫療收購和仁科技到底好還是不好呢？

首先，此次收購對通策醫療賬面現金消耗較大。截止2022年三季度末，公司賬面現金僅為6.94億元。而此次盡管將交易對價下調至5億元，顯然對公司賬面現金形成較大消耗。

其次，和仁科技近年業績盡顯頹勢，營收與盈利出現萎縮。公司擬通過支付現金方式受讓和仁科技19%股份，交易金額為5億元，以2021年扣非凈利潤計算，和仁科技的此時市盈率在97倍左右。值得一提的是，作為醫療信息化行業衛寧健康（300253），其動態市盈率在80倍左右，靜態市盈率則在55倍左右。截止2022年三季報末，和仁科技凈資產為11.79億元。通策醫療到底有沒有高溢價收購，值得投資者深思。

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通策醫療的三大“窘境”：成長困于區域盈利受限于集采治理缺陷或拖累公司長期價值

通策醫療發布2022年三季報，通策醫療實現營業收入21.39億元，同比增長0.14%；公司前三季度凈利潤為5.15億元，同比下降16.92%。值得一提的是，去年三季報報告期內，公司存量醫院門診人次同比下降1.7%。公司業績頹勢盡顯。對此，公司稱目前處于籌建或培育期，部分仍在虧損、生產力尚未充分釋放，所以新增蒲公英分院凈利率僅8.5%，是公司戰略主動選擇的結果。

對于通策醫療，短中期而言，盈利或受困于集采，而成長性被區域約束。

一方面，公司業務目前依然過度依賴浙江省內，全國業務有待拓展。數據顯示，2019年至2021年，省外醫療服務收入占比僅10%，并無較大突破。2019年4月至12月，省內醫療服務收入13.04億元，占比90%；2020年收入18.09億元，占比90%；2021年收入為23.74億元，占比90%。

另一方面，集采降價能不能帶來“以價換量”，有待進一步觀察。

據悉，經過今年1月份的集中帶量采購，種植體中選產品的平均價格已經降到900多元，預計在上半年落地。近日，河南、湖南、河北等多地又都調低了種植牙醫療服務價格。告別“萬元時代”，種牙價格能夠讓越來越多人承受。與此同時，多地也鼓勵民營醫療機構，按照不超過同級別公立醫療機構口腔種植醫療服務項目價格，自主制定符合市場競爭規律和群眾預期的合理價格。目前，種植體集采落地準備工作正在有序推進當中。下一步，醫保部門還將對種植牙過程中的牙冠耗材開展競價掛網，多項措施協同發力下，各地患者有望陸續享受到降價后的種植牙服務。

最后，通策醫療存在公司治理缺陷，公司長期價值或受其拖累。

2022年11月19日晚，通策醫療在上交所公告稱，公司實控人兼董事長呂建明當日收到證監會《立案告知書》，因呂建明涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對呂建明立案。公告稱，經公司初步了解，立案相關內容主要涉及壹號基金浙江通策壹號投資合伙企業(有限合伙)信息披露方面。

2022年8月22日浙江證監局便已出具《關于對通策醫療股份有限公司及相關人員釆取責令改正措施的決定》，要求對“關聯交易未披露”、“財務資助及投資出資情況披露不準確”、“上市公司獨立性欠缺”三項問題進行整頓。

值得一提的是，我們于2022年8月16日，發表《》一文直指，財務資助、關聯交易可能存在的貓膩。“通策醫療曾頂著大白馬的光環，像頻繁關聯交易、給實控人體外項目輸血等眾多公司治理問題或被掩蓋在估值泡沫中。隨著高估值光環褪去，那些年被隱藏在泡沫下的公司治理的雷或也將逐漸浮出水面。”

關鍵詞： 公司價值 出爾反爾 通策醫療