“我們沒有什么資本操作，完全是根據行業發展、堅持長期發展戰略，一切都是為了上市公司的未來”。

8月23日，通策醫療（600763）(600763.SH)業績說明會甫一開始，就有投資者對公司董事長呂建明近一年的資本操作表達了“不安”，呂建明則給出上述回復。

此次路演活動，可能是通策醫療上市以來最為“焦頭爛額”的一次。就在8月22日晚間，通策醫療公布2022年半年報，上半年凈利潤同比下滑16%，與半年報同時發布的，還有通策醫療及相關責任人被浙江證監局采取責令改正的監督管理措施的消息，幾個小時后，公司又收到上交所的問詢函。

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對于浙江證監局、上交所“關心”的幾大問題，呂建明在23日的說明會上也給出了簡單回應。

婦幼業務剝離牽出兩大問題

在行政監管措施決定書中，浙江證監局首先指出，通策醫療存在關聯交易未披露的情況，涉及金額1.43億元，同時，還存在財務資助、投資出資情況披露不準確的情況，具體包括“未同比例提供財務資助”、“未同比例出資”兩項。最后，浙江證監局表示，通策醫療獨立性欠缺。

“關聯交易未披露”、“未同比例出資”涉及壹號基金。浙江證監局指出，2021年10月19日至12月30日期間，通策醫療與實際控制人呂建明控制的企業存在非經營性資金往來，涉及金額1.43億元，該企業即壹號基金。

同時，公司投資壹號基金的公告中稱“貨幣形式逐期同比例出資”，其中，公司于2021年10月份出資1.43億元，呂建明2021年12月30日出資1.5億元；其他方截至2022年7月1日累計出資1.5億元，尚有5000萬元出資款未到位。

據悉，壹號基金與通策醫療對婦幼業務的剝離有關。2021年9月份，通策醫療擬以全資子公司浙江通策婦幼醫院投資管理有限公司的股權，作價1.43億元，置換壹號基金28.6536%的份額，該基金主要投資婦幼醫院。

對此，在業績說明會上，呂建明指出，壹號基金存在的情況，主要源于控股股東及公司對規則理解認識不夠，認為根據議案決議，壹號基金后續收購、投資等事項經股東大會授權后，可由公司權力機構自行決定，故沒有進一步在收購事項履行決策程序并披露。

出資方面，呂建明稱，大股東以為出資時間相差不長，未考慮到上述情況會被認定為非經營性資金往來，控股股東將加強對于規則的學習，未來不會再發生出資時間差問題，上市公司也將履行相應決策程序，完善公司治理。

“當時，我們希望上市公司能夠共享婦幼業務的投資成果，因此整合設立了壹號基金，并讓上市公司持有一定股份。”呂建明進一步表示，“在這過程中，監管部門認為上市公司在信息披露方面存在一些瑕疵，我們也承認，的確做得急了些，可能有不到位的地方。”

未同比例提供財務資助

“未同比例提供財務資助”涉及通策醫療對于眼科的投資。2018年1月，通策醫療披露的公告顯示，公司將受讓浙江通策眼科醫院投資管理有限公司(以下簡稱“眼科公司”)20%的股權，同時，通策醫療還與眼科公司的其他股東約定，按照財務融資對等、公平的原則，將按照持股比例同時提供財務融資。

浙江證監局稱，經查，實際控制人控制的關聯方在2018~2020年間未同比例提供財務資助，其他股東截至檢查日未提供財務資助，財務資助實際情況與公告披露不符。

對此，在業績說明會上，呂建明表示，“在對眼科公司的投資中，雖然股東都是同比例出資，但具體執行過程中，出資時間可能有些差異，這是主要的問題。”

同時，呂建明表示，公司與大股東后續將加強學習，此類財務資助未來將不再新增，現有的眼科財務資助將會在到期后歸還給上市公司，后續眼科、婦幼等項目發展所需資金將由大股東獨立承擔，“盡量少做、基本上不做，不再發生類似的事情”。

上市公司獨立性存疑

通策醫療的獨立性欠缺體現在印章管理、人員管理和資金管理上。

浙江證監局稱，通策醫療存在與實際控制人控制的關聯方印章管理使用同一個0A系統進行審批的情形。在人員管理上，存在公司財務人員同時申請使用上市公司印章和關聯方印章的情況。在資金管理上，存在關聯方資金支付由上市公司財務人員審批的情況。

對此，呂建明表態稱，公司對獨立性的問題將整改到位。同時，其解釋了通策醫療印章、人員、資金獨立性欠缺的原因：公司秉承著“小集團大事業理念”，不想把總部建得非常大，因此，的確存在系統混用、人員混用的情況，但公司的管理費用也較低。

在通策醫療晚間的公告中，公司表示，上市公司的獨立性欠缺，主要是想提高人員利用效率，在實際操作過程中是“人同事不同”，各公司的權利責任、以及資金的調度都是有證可循的，不存在用印、資金亂用的情形。后續，公司將積極落實整改，保證在未來管理、運營過程中將上市體系以及非上市體系分開，確保各個環節公司與集團之間的獨立性。

在業績說明會上，呂建明還回應了投資者對其股票質押是否會爆倉的質疑，其表示，“這方面盡管放心，不會有什么問題，之前我們講笑話說，(通策醫療股價)要跌到30元，我們才可能要考慮補充質押”。同時，呂建明透露，集團100%的負債均來自于質押的股票，且都投向了醫院，而集團從93年創業至今，也積累了不少財產。

8月23日，通策醫療低開低走，截至當日收盤，通策醫療報120.46元/股，下跌1.58%，總市值386.24億元。

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