中航電子吸并中航機電方案出爐 央企專業化資產整合再添新例

◎記者 林淙

隨著國企改革三年行動步入關鍵年，“中航系”深化整合的步伐也邁向了機載系統領域。6月10日晚，中航電子（600372）、中航機電（002013）同步披露重組方案：中航電子以發行A股方式換股吸收合并中航機電，并定增募集配套資金不超50億元。

具體來看，中航電子為吸收合并方，中航機電為被吸收合并方。其中，前者的換股價格為19.06元/股，后者的換股價格為12.59元/股，雙方的換股比例為1:0.6605，即每1股中航機電股票可換0.6605股中航電子股票。

本次換股吸收合并完成后，中航機電將終止上市并注銷法人資格，中航電子將承繼及承接中航機電的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

與此同時，根據機載公司與中航科工簽署的《表決權委托協議》，機載公司將其原持有中航電子的股份及原持有中航機電的股份，按照換股比例換成的中航電子股份對應的表決權委托給中航科工。交易完成后，中航科工仍為存續公司的控股股東。

此外，中航電子還將采用詢價的方式發行定增募集配套資金，用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務、支付本次交易有關的稅費及中介機構費用及項目建設。其中，中航科工、航空投資、中航沈飛（600760）、航空工業成飛擬認購的金額分別為5億元、3億元、1.8億元和1.8億元。

對于異議股東的利益保護機制安排，預案明確，中航電子異議股東收購請求權價格為換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價，即18.44元/股；中航機電異議股東的現金選擇權價格為10.33元/股。這個價格，遠低于中航機電停牌前的收盤價（11.22元/股）。

資料顯示，中航機電系國內軍用和民用航空機電產品的系統級供應商，參與了國產大飛機C919等機型機載產品的研制工作，市場占有率約55%至60%。本次重整，正值中航機電規劃提升民機機電系統市場之際，而中航電子系航空工業集團旗下航空電子系統平臺，業務范圍涵蓋防務航空、民用航空、先進制造業。

值得一提的是，截至2021年底，中航機電營收接近150億元，總資產達349億元；中航電子同期的該兩項數據分別為98.39億元、262.63億元。從市值、營收與資產規模維度看，被整合方中航機電的體量要略大于中航電子。

目前，航空工業集團在A股控制的上市公司平臺包括中航電子、洪都航空（600316）、中直股份（600038）、中航光電（002179）、富士達等。今年全國兩會期間，航空工業黨組書記、董事長譚瑞松提交了關于建立軍工央企資產調整平臺的提案，呼吁從行業管理、政策機制上著手解決軍工資產市場、能力和資產流動性等問題，讓軍工央企釋放更多存量資產的市場價值，優化資產結構，輕裝前進加快邁向世界一流企業。

對于本次整合，中航電子與中航機電均表示，有利于推動存續公司內強質地、外塑形象，實現國有資產保值增值；發揮協同效應，打造具有國際競爭力的航空機載產業；積極利用資本市場深化改革，完善治理結構，提高上市公司質量；充分發揮上市平臺融資功能和資源配置作用，募集配套資金為存續公司的長遠發展提供保障。

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