兩次否認的重大資產重組變成了現實，星湖科技（600866）（600866.SH）資本運作引發市場質疑。

3月21日晚間，星湖科技披露重組預案，公司擬向大股東廣東省廣新控股集團有限公司（簡稱廣新集團）等交易對方發行股份及支付現金，收購寧夏伊品生物科技股份有限公司（簡稱伊品生物）99.22%股權，同時配套募資不超過15億元。

記者發現，本次交易存在異常。去年底至今年初，市場上就有星湖科技重組伊品生物傳聞，廣新集團兩次否認。在此期間，股價異常波動。

此外，大約是在去年10月，廣新集團完成對標的公司伊品生物部分股權收購并實現控制，不到半年，轉手就賣給星湖科技。市場質疑，星湖科技為何不直接購買，其間是否存在利益輸送行為？

其實，標的公司伊品生物盈利能力并不強。2020年，其營業收入超過百億，歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）不到億元，2021年凈利潤大幅增長，而其資產負債率仍然超過60%，自身造血能力依舊不強。

本次重組是一次蛇吞象，星湖科技能否借此改變命運，有待時間來檢驗。

大股東轉手貿易存疑

原本是一次簡單的資產收購，由于多了一個中間環節，星湖科技的本次交易讓人倍感疑慮重重。

2021年10月19日，國家市場監督管理總局反壟斷局公布了一批“無條件批準經營者集中案件列表”，其中，星湖科技的控股股東廣新集團及本次交易的標的公司伊品生物在列。廣新集團通過股權受讓及增資方式，獲得伊品生物43.78%股權，并委派3名董事，成為伊品生物的控股股東。

至于本次交易何時完成股權交割等事項，由于星湖科技及廣新集團均未披露，暫不知曉。

去年12月27日開始，二級市場上，星湖科技的股價突然異動，當日大漲8.77%，盤中一度漲停。緊接著的28日、29日、30日，連續三個交易日漲停。

去年12月29日晚間，星湖科技發布股票交易異常波動公告，稱經公司自查并向公司控股股東核實，公司不存在應披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及公司的重大資產重組、股份發行、收購等。公司未發現對公司股票交易價格可能產生重大影響的媒體報道及市場傳聞，也未涉及市場熱點概念。

一句話，股價連續大漲，星湖科技自身也不知道什么原因。

然而，有股民表示“星湖科技”進行資產重組的消息泄密，而所稱的資產重組就是伊品生物注入星湖科技。

去年12月30日，星湖科技再度發布股票交易風險提示公告。

或許是因為星湖科技及大股東廣新集團的一再否認，星湖科技的股價連收兩個跌停。

今年1月4日，廣新集團再度澄清，并未籌劃涉及星湖科技的包括但不限于重大資產重組、股份發行、收購等重大事項。

3月7日，星湖科技的股價突然再度大漲，盤中一度沖擊漲停，最終大漲8.32%。當晚，公司發布籌劃重大事項的停牌公告，這一重大事項，就是市場此前傳言的向廣新集團收購伊品生物。

3月21日晚間，星湖科技披露重組預案，股票復牌。復牌后的3月22日、23日、24日，股價連續漲停。

3月24日晚間，星湖科技發布股票交易異常波動公告稱，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次交易被暫停、被終止的風險。

記者發現，本次交易的可疑之處還包含，上市公司星湖科技為何不直接向伊品生物的股東收購，而是先由控股股東廣新集團過一道手，廣新集團為何在接連兩次否認后又推進。廣新集團控股伊品生物不到6個月就轉賣給星河科技，市場質疑這是事先就已經確定的一攬子交易，廣新集團插手先收購再轉賣，從中謀利。

值得一提的是，本次交易發行股份的價格為4.97元/股，選取的定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%，而前20個交易日、60個交易日的股票交易均價的90%分別為5.49元/股、5.20元/股，均明顯高于本次交易發行價。

暫且不談本次交易雙方存在高溢價，低價發行股份關聯收購，是否存在利益輸送行為？

蛇吞象收購存潛在風險

星湖科技本次交易還隱藏有風險。

星湖科技主營業務分為食品及飼料添加劑、生化原料藥及醫藥中間體兩大板塊，公司早在1994年登陸A股市場，但其經營業績波動較為頻繁，整體盈利能力不強。

數據顯示，1994年上市以來，星湖科技實現的凈利潤累計數為4.61億元（不含2021年四季度），累計派發紅利3.07億元。截至2021年三季度末，公司未分配利潤為-2.45億元。

近兩年，公司經營業績不斷下滑。2020年，公司實現的營業收入11.16億元，同比增長6.35億元，凈利潤為1.49億元，同比下降0.56%。2021年前三季度，其實現的營業收入為8.25億元，同比增長2.34%，凈利潤為0.80億元，同比下降27.52%。

截至2021年9月底，星湖科技賬面貨幣資金2.19億元，長短期債務合計為4.59億元，其中短期債務為2.49億元?，F有貨幣資金不能覆蓋短期債務，公司存在一定的財務壓力。

星湖科技本次擬收購的伊品生物，早有進入資本市場之意。

七年之前的2015年，A股公司梅花生物（600873）曾籌劃收購伊品生物100%股權。當時披露的數據顯示，2013年及2014年前7個月，伊品生物巨額虧損，而交易作價為38.31億元。

當時，這一交易受到市場高度質疑。梅花生物在披露這一重組事項不久后宣告終止。

如今，根據星湖科技披露的信息，伊品生物的盈利能力仍然不強。

據披露，伊品生物長期專注于生物發酵技術的研發和應用，以玉米作為主要原材料，利用不同的生物發酵技術生產出包括賴氨酸、蘇氨酸在內的各類動物營養氨基酸產品和味精等產品，并對廢水、廢氣及廢渣進行回收和綜合利用以生產出復混肥和其他副產品，從而形成了資源高效利用的循環經濟生產模式。其已經是生物發酵細分行業內具有全球性影響力的重要龍頭企業。其主要產品為賴氨酸、蘇氨酸和味精等飼料及食品添加劑、增鮮類調味品、復混肥等產品。

伊品生物似乎有著很強的市場競爭力。根據重組預案，2020 年，伊品生物賴氨酸產能約86萬噸，位居全球第一，蘇氨酸產能約26.8萬噸，位居全球第三，味精產能約42萬噸，位居全球第三。產品銷往國內市場和國際市場的比例約為7:3。國內下游主要客戶包括牧原股份（002714）、溫氏股份（300498）、新希望股份、海大股份、大北農（002385）、正邦股份等大型養殖及飼料企業以及海天味業（603288）、中炬高新（600872）、太太樂、蓮花味精集團等大型食品及調味品企業。國際市場上，產品遠銷歐洲、東南亞、韓國、美洲等50個國家與地區，主要客戶包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨國飼料生產企業。

基于上述種種，伊品生物的資產規模、營業收入規模均不小。

2021年底，伊品生物的總資產120.06億元，歸屬于母公司股東的權益合計為43.77億元。而星湖科技2021年9月30日的總資產24.70億元，歸母所有者權益合計17.49億元。由此，伊品生物的資產規模是星湖科技的4.86倍，歸母所有者權益則是2.50倍。

顯然，本次重組交易是一次典型的蛇吞象并購。

然而，伊品生物的盈利能力較低。2020年，其實現的營業收入110.81億元，是星湖科技的9.93倍，而凈利潤只有0.83億元，相當于星湖科技的55.70%。

2021年，化工行業市場行情轉暖，產品漲價明顯。這一年，伊品生物實現營業收入146.65億元，凈利潤為3.66億元，同比大幅增長。然而， 2020年、2021年，其經營現金流為7.82億元、2.67億元，2021年明顯減少。

化工行業具有較為明顯的周期性，一旦進入低景氣周期，伊品生物經營將承壓。

此外，伊品生物還存在償債壓力。2020年底、2021年底，伊品生物資產負債率分別為 67.12%、63.52%。

重組預案稱，伊品生物所處行業系典型的重資產行業，資產投入規模較大，經營杠桿較高。

本次重組，對于星湖科技而言，是福還是禍，還很難說。

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