中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月10日訊證監(jiān)會深圳監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布了《深圳證監(jiān)局關(guān)于對光啟技術(shù)（002625）股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》(行政監(jiān)管措施決定書(2021)170號)、《深圳證監(jiān)局關(guān)于對劉若鵬、趙治亞、張洋洋采取出具警示函措施的決定》(行政監(jiān)管措施決定書(2021)171號)。深圳證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)光啟技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“光啟技術(shù)”，002625.SZ)存在以下問題：

一、公司治理不規(guī)范

光啟技術(shù)于2020年7月6日召開2019年年度股東大會。2019年至2020年，光啟技術(shù)高級管理人員未在上市公司領(lǐng)取報酬，而從實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。光啟技術(shù)未對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行審議程序并進(jìn)行信息披露。

上述情形不符合《上市公司股東大會規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2016〕22號)第四條、《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號，下同)第六十八條、第七十四條、《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》(證監(jiān)公司字〔1999〕22號)第二條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，下同)第四十八條的規(guī)定。

二、內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范

光啟技術(shù)未對現(xiàn)金收購海外公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記，且未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。針對2019年年報事項(xiàng)，光啟技術(shù)內(nèi)幕信息知情人范圍存在遺漏。上述情形不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2011〕30號，下同)第六條和第十條的規(guī)定。

三、募集資金管理不規(guī)范

光啟技術(shù)將部分募集資金用于非募投項(xiàng)目；對部分募投項(xiàng)目的論證不夠充分，且未在相關(guān)報告中解釋說明募投項(xiàng)目投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的原因。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2012〕44號)第一條、第五條和第十一條的規(guī)定。

四、信息披露不準(zhǔn)確

光啟技術(shù)2020年年度報告披露合并范圍時，對多家全資子公司和孫公司披露為控股子公司，該披露與實(shí)際情況不一致。光啟技術(shù)2019年和2020年年度報告關(guān)于高級管理人員在關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取薪酬的情況，前后披露不一致。

五、財務(wù)會計核算不規(guī)范

光啟技術(shù)對已簽訂租賃合同的房產(chǎn)未按規(guī)定在相關(guān)定期報告中作為投資性房地產(chǎn)列示；有關(guān)房產(chǎn)租金收入核算不規(guī)范；對已背書或貼現(xiàn)未到期的信用等級較低的銀行承兌票據(jù)全部終止確認(rèn)，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第3號—投資性房地產(chǎn)》(財會〔2006〕3號)第二條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第1號》(財會〔2007〕14號)第三條第二款和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》(財會〔2017〕8號)第七條的規(guī)定。

上述情況反映出光啟技術(shù)在公司治理、募集資金管理、內(nèi)幕信息知情人登記、信息披露、財務(wù)核算等方面存在不規(guī)范情形，導(dǎo)致光啟技術(shù)相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)第二十一條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第五十九條的相關(guān)規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對光啟技術(shù)采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。

光啟技術(shù)應(yīng)按照以下要求采取有效措施進(jìn)行改正，并于收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)向深圳證監(jiān)局提交書面整改報告：一、光啟技術(shù)全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，忠實(shí)、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權(quán)，完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度體系。二、光啟技術(shù)應(yīng)高度重視募集資金管理，規(guī)范使用募集資金，嚴(yán)格履行募集資金審議程序，加強(qiáng)對募集資金投資項(xiàng)目可行性論證，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益，維護(hù)上市公司募集資金安全。三、光啟技術(shù)應(yīng)夯實(shí)財務(wù)核算基礎(chǔ)，提升會計核算水平，增強(qiáng)財務(wù)人員的專業(yè)水平，確保會計核算和財務(wù)管理的規(guī)范性，從源頭保證財務(wù)報告信息質(zhì)量。四、光啟技術(shù)應(yīng)高度重視整改工作，對公司治理、募集資金管理、內(nèi)幕信息知情人登記、財務(wù)管理與會計核算等方面存在的問題進(jìn)行全面梳理，制定整改計劃，采取有效措施改進(jìn)，切實(shí)提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。

此外，劉若鵬于2017年4月至今擔(dān)任公司董事長，趙治亞于2017年4月至今擔(dān)任公司總經(jīng)理，張洋洋于2019年5月至今擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)，并于2019年8月至今擔(dān)任公司董事會秘書。劉若鵬、趙治亞、張洋洋對公司治理、募集資金管理、內(nèi)幕信息知情人登記、信息披露、財務(wù)核算等方面存在不規(guī)范的問題負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條、第五十八條和第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對劉若鵬、趙治亞、張洋洋分別采取出具警示函的監(jiān)管措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，光啟技術(shù)主營業(yè)務(wù)為汽車座椅功能件及其他金屬零部件和超材料智能結(jié)構(gòu)及裝備產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，于2001年7月18日成立，于2011年11月3日在深交所上市。截至2021年9月30日，公司大股東為西藏映邦實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，持股40.46%。

劉若鵬于2017年4月至今擔(dān)任光啟技術(shù)董事長；趙治亞于2017年4月至今擔(dān)任光啟技術(shù)總經(jīng)理；張洋洋于2019年5月至今擔(dān)任光啟技術(shù)財務(wù)總監(jiān)，并于2019年8月至今擔(dān)任光啟技術(shù)董事會秘書。

光啟技術(shù)2020年年報顯示，公司控股股東為西藏映邦實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，實(shí)際控制人為劉若鵬。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正；

(二)監(jiān)管談話；

(三)出具警示函；

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司股東大會規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2016〕22號)第四條：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開。

公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡稱證券交易所)，說明原因并公告。

《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第六十八條：控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第七十四條：上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)第二十一條：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責(zé)令改正措施。

采取前款措施的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)事先向檢查對象及有關(guān)人員告知檢查認(rèn)定的事實(shí)、理由和依據(jù)。檢查對象或有關(guān)人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對此進(jìn)行復(fù)核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內(nèi)告知復(fù)核結(jié)果。

以下為原文：

深圳證監(jiān)局關(guān)于對光啟技術(shù)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

光啟技術(shù)股份有限公司：

我局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

一、公司治理不規(guī)范

你公司于2020年7月6日召開2019年年度股東大會。2019年至2020年，你公司高級管理人員未在上市公司領(lǐng)取報酬，而從實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。你公司未對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行審議程序并進(jìn)行信息披露。

上述情形不符合《上市公司股東大會規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2016〕22號)第四條、《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號，下同)第六十八條、第七十四條、《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》(證監(jiān)公司字〔1999〕22號)第二條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，下同)第四十八條的規(guī)定。

二、內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范

你公司未對現(xiàn)金收購海外公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記，且未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。針對2019年年報事項(xiàng)，你公司內(nèi)幕信息知情人范圍存在遺漏。上述情形不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2011〕30號，下同)第六條和第十條的規(guī)定。

三、募集資金管理不規(guī)范

你公司將部分募集資金用于非募投項(xiàng)目；對部分募投項(xiàng)目的論證不夠充分，且未在相關(guān)報告中解釋說明募投項(xiàng)目投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的原因。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2012〕44號)第一條、第五條和第十一條的規(guī)定。

四、信息披露不準(zhǔn)確

你公司2020年年度報告披露合并范圍時，對多家全資子公司和孫公司披露為控股子公司，該披露與實(shí)際情況不一致。你公司2019年和2020年年度報告關(guān)于高級管理人員在關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取薪酬的情況，前后披露不一致。

五、財務(wù)會計核算不規(guī)范

你公司對已簽訂租賃合同的房產(chǎn)未按規(guī)定在相關(guān)定期報告中作為投資性房地產(chǎn)列示；有關(guān)房產(chǎn)租金收入核算不規(guī)范；對已背書或貼現(xiàn)未到期的信用等級較低的銀行承兌票據(jù)全部終止確認(rèn)，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第3號—投資性房地產(chǎn)》(財會〔2006〕3號)第二條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第1號》(財會〔2007〕14號)第三條第二款和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》(財會〔2017〕8號)第七條的規(guī)定。

上述情況反映出你公司在公司治理、募集資金管理、內(nèi)幕信息知情人登記、信息披露、財務(wù)核算等方面存在不規(guī)范情形，導(dǎo)致你公司相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)第二十一條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第五十九條的相關(guān)規(guī)定，我局決定對你公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，你公司應(yīng)按照以下要求采取有效措施進(jìn)行改正，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告：

一、你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，忠實(shí)、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權(quán)，完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度體系。

二、你公司應(yīng)高度重視募集資金管理，規(guī)范使用募集資金，嚴(yán)格履行募集資金審議程序，加強(qiáng)對募集資金投資項(xiàng)目可行性論證，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益，維護(hù)上市公司募集資金安全。

三、你公司應(yīng)夯實(shí)財務(wù)核算基礎(chǔ)，提升會計核算水平，增強(qiáng)財務(wù)人員的專業(yè)水平，確保會計核算和財務(wù)管理的規(guī)范性，從源頭保證財務(wù)報告信息質(zhì)量。

四、你公司應(yīng)高度重視整改工作，對公司治理、募集資金管理、內(nèi)幕信息知情人登記、財務(wù)管理與會計核算等方面存在的問題進(jìn)行全面梳理，制定整改計劃，采取有效措施改進(jìn)，切實(shí)提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。

如對本監(jiān)管措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2021年12月31日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對劉若鵬、趙治亞、張洋洋采取出具警示函措施的決定

劉若鵬、趙治亞、張洋洋：

我局對光啟技術(shù)股份有限公司(以下簡稱光啟技術(shù)或公司)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，光啟技術(shù)在公司治理、募集資金管理、內(nèi)幕信息知情人登記、信息披露、財務(wù)核算等方面存在不規(guī)范問題，我局已對光啟技術(shù)采取了責(zé)令改正的監(jiān)管措施(行政監(jiān)管措施決定書〔2021〕170號)。劉若鵬于2017年4月至今擔(dān)任公司董事長，趙治亞于2017年4月至今擔(dān)任公司總經(jīng)理，張洋洋于2019年5月至今擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)，并于2019年8月至今擔(dān)任公司董事會秘書。你們對上述問題負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條、第五十八條和第五十九條的規(guī)定，我局決定對劉若鵬、趙治亞、張洋洋分別采取出具警示函的監(jiān)管措施。

如對本監(jiān)管措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2021年12月31日

(責(zé)任編輯：何瀟)