電科數字（600850）（600850.SH）1月6日晚發布公告，公司擬發行股份購買上海柏飛電子科技有限公司（下稱“柏飛電子”）100%股權。近日，公司實控人中國電子科技集團有限公司已收到批復通知，國務院國資委已原則同意公司本次資產重組的總體方案。

電科數字是面向金融、運營商、互聯網、制造、零售、能源、交通、政府和公共服務等重點行業客戶的行業解決方案提供商，為客戶提供高安全可信、業務數字化、應用上云、物聯網絡、數據運營、業務智能等解決方案和專業服務。

柏飛電子從事嵌入式系統關鍵軟硬件業務，主要產品包括嵌入式計算機、高性能信號處理、高速網絡交換、數據記錄存儲及信息處理模塊等。

重組草案顯示，電科數字擬以發行股份的方式向包括電科數字集團、三十二所、中電國睿、國元基金在內的12名柏飛電子股東購買其合計持有的柏飛電子100%股權。

根據收益法評估結果，柏飛電子股東全部權益價值在評估基準日2020年12月31日評估值為23.36億元，與合并口徑歸屬母公司的股東全部權益相比增值16.78億元，增值率255.10%。經交易各方友好協商，以上述評估值為基礎，交易各方確定標的公司100%股權的交易金額為23.36億元。本次交易采取股份對價方式支付，發行價格為23.71元/股，發行數量合計9854.44萬股。

公告顯示，截至本報告書出具日，中國電科通過電科數字集團、中電國睿和三十二所控制柏飛電子51%的股份，為柏飛電子的實際控制人。電科數字集團持有柏飛電子36%的股份，為柏飛電子的控股股東。柏飛電子公司股權結構如下所示：

重組草案顯示，2019年―2020年及2021年10月，柏飛電子綜合毛利率分別為66.78%、62.13%和61.69%。分別實現營業收入4.15億元、4.24億元、2.83億元，分別實現營業利潤1.42億元、1.26億元和4297.09萬元；分別實現凈利潤1.28億元、1.15億元和4341.91萬元。

此外，本次交易中，交易對手方作出業績承諾，2021年至2024年，柏飛電子的凈利潤將分別不低于1.38億元、1.63億元、1.97億元、2.37億元。

本次交易完成后，電科數字股本將增加至5.25億股，三十二所持股比例為20.60%，仍為上市公司控股股東。中國電科控制的企業及其控制的企業管理的基金合計持有上市公司股份比例為 41.81%，中國電科仍為上市公司實際控制人。

2021年前三季度，電科數字實現營業收入66.23億元，同比增長27.32%；凈利潤2.61億元，同比增長5.82%。

電科數字表示，本次資產重組尚需公司股東大會審議通過，并需獲得中國證券監督管理委員會的核準后方可實施。通過收購柏飛電子，可以有力支撐電科數字形成具有提供“云-邊-端”一體化數字化整體解決方案的能力，形成“以解決方案為牽引，帶動自有產品發展”的格局，增強上市公司提供行業解決方案的關鍵技術能力，不斷拓寬數字化轉型的廣度，挖掘數字化轉型的深度，帶動自有關鍵軟硬件一體化發展。長期來看有利于提升上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤，增加上市公司歸屬于母公司股東的凈資產，提高股東回報，增強上市公司未來的持續經營能力。