證券代碼：600488股票簡稱：天藥股份編號：2021-092

天津天藥藥業股份有限公司

關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的

限制性股票及調整回購價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

限制性股票回購數量：300,000股

限制性股票回購價格：2.30元/股加相應銀行同期定期存款利息之和。

天津天藥藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”、“天藥股份”)于2021年

過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價

格的議案》，同意將公司部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票300,000

股進行回購注銷(以下簡稱“本次回購注銷”)。現對有關事項說明如下：

一、本次回購的批準與授權

為實施本次回購注銷及調整回購價格，公司已履行下列程序：

提交公司第七屆董事會第二十三次會議審議。

十五次會議分別審議通過了《關于天津天藥藥業股份有限公司限制性股票激勵計

劃(草案修訂稿)及其摘要》及其他相關議案。

務在公司公告欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵

對象有關的任何異議。公司于2019年10月30日公告了監事會發表的《監事會

關于公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明公告》。

天津市醫藥集團有限公司《關于同意天藥藥業股權激勵方案的批復》(津醫藥人

力﹝2019﹞17號)。

第十六次會議分別審議通過了《關于天津天藥藥業股份有限公司限制性股票激勵

計劃(草案二次修訂稿)及其摘要的議案》及其他相關議案。

于及其摘

要的議案》、《關于<天津天藥藥業股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法(二次修訂稿)>的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公

司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

二十次會議分別審議通過了《關于調整公司限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

及《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司向138名激勵對象授予902

萬股限制性股票，授予價格為2.31元/股。公司獨立董事對相關事項發表了同意

的獨立意見，公司監事會發表了核查意見。

理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作，本次授予限制性股票

第二十四次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限

制性股票的議案》、《關于修訂并辦理工商變更的議案》。公司股本總

額減少至1,100,786,680股。公司獨立董事就該次回購注銷事項發表獨立意見。

次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票

及調整回購價格的議案》、《關于修訂并辦理工商變更的議案》。公司

股本總額減少至1,100,346,680股。公司獨立董事就該次回購注銷事項發表獨立

意見。

九次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股

票及調整回購價格的議案》、《關于修訂并辦理工商變更的議案》。本

次回購注銷完成后，公司股本總額將減少至1,100,046,680股，公司獨立董事就

本次回購注銷事項發表獨立意見。

二、本次回購注銷相關內容

根據公司第八屆董事會第十七次會議、第八屆監事會第九次會議及相關說明，

本次回購的原因及內容如下：

根據《天津天藥藥業股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》

(以下簡稱“

《限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》”)中“第十四章公司、

激勵對象發生異動時股權激勵計劃的調整”之“二、激勵對象個人情況發生變化

(二)離職”相關條款的規定，鑒于袁躍華先生、張志新女士、郭鑫女士、崔麗

佳女士因工作調整等原因離職，已不符合公司限制性股票激勵計劃中有關激勵對

象的規定，經董事會審議通過，取消該4名激勵對象資格并回購袁躍華先生持有

的已獲授但尚未解鎖的限制性股票160,000股、張志新女士持有的已獲授但尚未

解鎖的限制性股票40,000股、郭鑫女士持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票

公司于2021年5月7日召開了2020年年度股東大會，審議通過了《2020

年度利潤分配預案》，以2020年度利潤分配股權登記日的總股本為基數，向全體

股東每10股派發現金紅利0.10元(含稅)。該方案已于2021年5月25日實施

完畢。

依據公司《限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》中“第十五章限制性

股票回購注銷的原則”之“二、回購價格的調整方法”相關條款的規定，若限制

性股票在授予后，公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、股份拆細、

縮股或配股等事項，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。

根據公司2019年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會對回購價格進行

了調整，調整后的限制性股票回購價格如下：

P＝P0-V=2.31-0.01=2.30元/股。

其中：V為每股的派息額；P為本次調整后的每股限制性股票回購價格，調

整后的P仍需大于1；P0為每股限制性股票授予價格。

綜上，本次限制性股票的回購價格由2.31元/股調整為2.30元/股。

由于本次激勵計劃授予的限制性股票的尚未解除限售，激勵對象獲授的限制

性股票在解除限售前的現金股利由公司代管，未劃入激勵對象賬戶。公司已派發

的 2020年度現金紅利(0.01元/股)需另行支付給激勵對象。

公司就本次回購注銷事項支付的回購價格為2.30元/股，回購價款為

回購注銷完成后，公司限制性股票激勵對象人數將調整為128人。

公司董事會將根據公司2019第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股

東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，按照相關規

定辦理本次限制性股票回購注銷的相關事宜。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

本次回購注銷限制性股票完成后，公司股本結構變動情況如下：

單位：股

類別變動前 本次變動變動后

有限售條件股份8,460,000 -300,0008,160,000

無限售條件股份1,091,886,6800 1,091,886,680

總計1,100,346,680-300,0001,100,046,680

注：以上股本結構變動情況，以本次回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司出具的股本結構表為準。

四、本次回購注銷對公司業績的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生

實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履

行工作職責，為公司發展和全體股東創造價值。

五、獨立董事意見

公司本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格事項符合《上市公司股權

激勵管理辦法》

(以下簡稱“《管理辦法》”)、

《限制性股票激勵計劃(草案二次修

訂稿)》、

《天津天藥藥業股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(二

次修訂稿)》及相關法律法規的規定。本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未

解鎖的限制性股票的回購原因、價格等事項的審議程序依法合規，未損害公司及

全體股東的權益，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。作為公司

的獨立董事，我們一致同意對此部分股份按照《限制性股票激勵計劃(草案二次

修訂稿)》中對回購事項的規定實施回購注銷。

六、監事會意見

根據《管理辦法》及《公司章程》的有關規定，監事會對本次回購注銷部分

激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的回購原因、價格、數量及涉及的激勵

對象名單進行了核實。認為：公司本次回購注銷行為符合《管理辦法》等法律、

法規和規范性文件及公司《限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》等的相關

規定，未損害公司及全體股東的權益，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實

質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。

七、法律意見

經核查，天津長實律師事務所律師認為：截至本法律意見書出具之日，天藥

股份本次對限制性股票回購注銷涉及的對象、回購原因、回購數量、回購價格及

回購價格調整等符合《公司法》、

《證券法》、

《管理辦法》等法律、法規及規范性

文件以及《限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》的相關規定；公司尚需就

本次回購注銷向證券登記結算機構辦理注銷登記手續等事宜，并按照《公司法》、

《公司章程》等有關規定辦理注冊資本變更登記手續。

八、備查文件

對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格的法律意見書。

特此公告。

天津天藥藥業股份有限公司董事會

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