12月16日，深交所向古鰲科技（300551）發(fā)關注函，針對公司此前披露的股權收購事項，深交所要求古鰲科技結合標的公司報告期內(nèi)資產(chǎn)狀況、盈利能力等，說明此次收購虧損標的是否有利于提升上市公司質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，請公司充分提示風險。

1.8億元收購虧損企業(yè)？

2021年12月14日，上海古鰲科技科技股份有限公司(以下簡稱“古鰲科技”)披露公告稱，將以18768萬元的對價收購東方高圣科技有限公司(以下簡稱“東方高圣”)51%股權。若本次交易順利完成，東方高升將成為古鰲科技的控股子公司，納入其合并報表范圍。

關注函指出，公告顯示，東方高圣是一家證券信息綜合服務商。其2020年、2021年1-9月分別實現(xiàn)凈利潤-1481.53萬元、-1070.83萬元。直到報告期末，該公司未分配利潤為-5972.21萬元，仍呈虧損狀態(tài)。

深交所要求古鰲科技說明，本次收購的原因以及必要性，是否存在協(xié)同效應；東方高圣的資產(chǎn)狀況、盈利能力等，是否利于提升上市公司質(zhì)量、改善財務狀況；由于持續(xù)的經(jīng)營虧損，東方高圣的備案資質(zhì)是否存在被取消風險。

另外，被收購方承諾2022年至2024年凈利潤累計不低于1.26億元，各年凈利潤分別不低于3600萬元、4000萬元和5000萬元。此項承諾是否具有可實現(xiàn)性和真實性？

對此，深交所要求古鰲科技說明，東方高圣的歷史經(jīng)營業(yè)績、在手訂單、預計客戶拓展情況及依據(jù)等充分披露其業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，以及業(yè)績承諾的履約保障措施，以及請會計師說明對東方高圣收入確認真實性及準確性所實施的具體審計程序及結果。

收購增值率高達1326%

關注函顯示，古鰲科技分兩批現(xiàn)金支付收購價款。第一批是協(xié)議生效之日起2個工作日內(nèi)支付9571.68萬元，第二批是東方高圣的證券期貨業(yè)務許可證變更后90天內(nèi)支付9196.32萬元。而此前，自東方高圣成立后，公司股權結構經(jīng)歷多次變更。

針對這一情況，深交所要求古鰲科技說明，采用現(xiàn)金收購方式是否會對原有業(yè)務經(jīng)營及財務

狀況產(chǎn)生不利影響；股權轉(zhuǎn)讓款的支付時間安排是否符合商業(yè)慣例；東方高圣近3年內(nèi)股權變更情況、交易對方的股權結構，以及交易對方董監(jiān)高及實控人與本公司董監(jiān)高有無關聯(lián)關系；并要求獨立董事對該次收購發(fā)表意見。

此外，關注函顯示，評估日當天，東方高圣的所有者權益賬面值為-3040.98萬元，評估值為37228.21萬元，增值額為40323.43萬元，增值率為1326%。巨額增值的原因在何？超4億的增值皆為商譽所解釋？

針對本次收購情況，深交所要求古鰲科技說明，收益法下的預測表及評估結果表，預測期各項成本費用率及其預測依據(jù)，折現(xiàn)率、預計商譽的計算過程及依據(jù)，評估結果對營業(yè)收入、毛利率和折現(xiàn)率的敏感性分析情況，以及要求會計師發(fā)表明確核查意見。

此外，2021年7月12日，東方高圣將其持有的標的公司45%股權轉(zhuǎn)讓給上海睦譽。深交所要求補充說明東方高圣轉(zhuǎn)讓股權給上海睦譽的原因、交易對價、定價方法、具體定價依據(jù)，以及與此次交易定價的差異及合理性。