借殼上市5年后，張美華、李青夫婦陷入了財務困境。關鍵在于，因超10億資金被大股東同濟堂控股違規占用，存在重大退市風險，受到監管部門高度關注，屢遭監管函追問。

20年前，張美華辭去公職下海創業。2016年，他攜同濟堂醫藥有限公司作價61億元借殼啤酒花，成功登陸A股市場，股票簡稱同濟堂(600090.SH)。

然而，三年業績承諾期滿后，張美華被各類負面消息纏身。

*ST濟堂經營業績大幅滑坡，賬面貨幣資金僅0.40億元，存在巨大的償債壓力。原因在于，超10億資金被大股東同濟堂控股非經營性占用。一旦不能妥善處理，內控缺位，公司存在退市風險。

占用上市公司資金，源于張美華夫婦積極杠桿擴張。借殼上市后，張美華夫婦高比例質押股權融資，用于產業拓展。市場環境發生變化，他的資金騰挪計劃或被打斷。

股權質押、凍結、被強平，張美華債務纏身。

2月26日晚，一投行人士向長江商報記者稱，張美華應盡快變賣資產回血，償還占用的上市公司資金，保住上市公司這個殼，或許才有進一步回旋余地。

承諾4月30日前償還10.4億或落空

早在去年7月，市場對張美華的質疑之聲便不絕于耳。

2020年6月29日，同濟堂發了多份公告，核心是三份公告。一份是2019年度報告，一份是董事會關于會計師事務所出具無法表示意見審計報告涉及事項的專項說明，還有一份是自查控股股東及關聯方資金占用事項。

根據披露，同濟堂控股股東同濟堂控股及其關聯方同濟堂科技、海洋國旅通過供應商及其他非關聯方等方式占用公司資金共計10.471億元。

因為會計師事務出具了無法表示意見的審計報告，同濟堂股票被實施退市風險警示。公司股票隨即被*ST。

當時，公司披露了同濟堂控股還款措施，分三步實施。即2020年底、2021年底、2022年底，分別償還占款總額的20%、50%、30%，2022年底還一并償還所占款項的利息。

上述公告引發市場嘩然，監管部門也高度關注，發函追問。

根據*ST濟堂回復監管問詢函，從2016年10月至2019年9月，*ST濟堂通過預付貨款方式，向同濟堂控股的13家關聯方轉賬，包括湖北順天醫藥有限公司、湖北日月新健康醫藥科技有限公司、團風縣鑫旺藥業有限公司等公司，共計預付約10.46億元資金，用途均為采購。這些資金最終均被控股股東同濟堂控股占用。

此外，同濟堂控股的全資子公司同濟堂科技、同濟堂控股的孫公司海洋國旅通過借款形式分別占用*ST同濟堂資金26.04萬元、118萬元。

隨后，小股東逼宮，持股*ST濟堂3.33%股權的股東新疆盛世信金股權投資合伙企業(有限合伙)認為，公司現任董事會特別是非獨立董事對控股股東及關聯方違規占資10.47億元的行為負有不可推卸的責任，鑒于此擬提請股東大會免去全體非獨董的職務并重新選舉。同時，其認為大股東還款時間太長，缺乏還款誠意。

截至去年底，*ST濟堂未收到控股股東同濟堂控股方面償還的占款。

今年1月4日，*ST濟堂公告，同濟堂控股將償債安排作出相應調整，同濟堂控股及相關方于*ST濟堂2020年年報披露前以現金等合法合規方式累計償還全部占用資金，以及按照同期銀行貸款基準利率計算的全部資金占用期間利息。

*ST濟堂預計于今年4月30日披露2020年度報告。

為確保本債務償還計劃實施以及規范與公司之間的關聯交易，同濟堂控股特別保證，若無法償還將使用其全資子公司擁有所有權的資產作為擔保物，如因債務償還造成公司任何損失的，同濟堂控股予以足額賠償。如不能如期償還的，同濟堂控股同意變賣擔保物以現金方式償還占用資金。

還款承諾已經落空一次，本次承諾能否順利兌現，尚有待觀察。

激進杠桿擴張債務纏身

大舉占用上市公司資金，源于張美華采取了激進的杠桿擴張策略。

根據披露，從2016年10月，同濟堂控股就開始占用上市公司資金。

*ST濟堂的前身是新疆啤酒上市公司啤酒花，2015年4月，張美華尋求借殼上市，同濟堂醫藥有限公司作價61.26億元注入。

2016年5月25日，借殼交易正式完成，啤酒花更名為同濟堂，主營業務變更為藥品、醫療器械等產品批發配送。

上述信息表明，借殼上市完成僅過5個月，同濟堂控股就開始非經營性占用上市公司資金。

不僅占用上市公司資金，同濟堂控股還大規模質押所持*ST濟堂的股權。

借殼上市之初，同濟堂控股直接持有*ST濟堂31.72%股權，通過新疆嘉釀投資有限公司持有7.67%股權，一致行動人武漢卓健投資有限公司還持有2.57%股權，合計控制公司41.96%股權。

長江商報記者查詢發現，2016年5月27日，*ST濟堂披露，卓健投資將其所持公司2770萬股股權質押給長江證券，質押率為74.83%。這距離公司完成借殼上市僅兩天。

此后，質押動作頻繁，質押率不斷上升。到2018年，同濟堂控股及其關聯方的整體質押率一度超過94%。

高比例持續質押股權融資、非經營占用上市公司資金超過10億元，張美華控制的同濟堂控股需要這么多資金干什么?

公開信息中，長江商報記者沒有查詢到張美華籌集這些資金的用途。

不過，同濟堂控股內部人士曾私下透露，這些資金主要用于產業布局。

2016年以來，醫藥醫療領域，并購興起。在“兩票制”全面推進的背景下，作為醫藥、醫療器械零售商、服務提供商，如果*ST濟堂能夠延長產業鏈，將具有競爭優勢。

上述人士稱，同濟堂控股籌集的資金主要用于投資收購地方性醫療機構。由于投資收購周期較長，且見效慢，隨著市場環境發生變化，導致同濟堂控股的資金鏈斷裂。

公開消息顯示，2017年，同濟堂控股與深圳前海君創資產管理有限公司合作一項醫療基金投資腫瘤醫院項目，后來因醫院項目管理發生分歧而引發訴訟。

值得一提的是，同濟堂控股還曾通過理財產品融資，也因為逾期惹出風波。

如今，不僅占用上市公司的資金亟待償還，高比例質押的股權頻頻被強行平倉、司法凍結。

今年1月14日晚，*ST濟堂控股股東一致行動人新疆嘉釀所持公司1226.53萬股股份被國信證券平倉。

目前，證監會正在對*ST濟堂立案調查。

此外，資金被大股東占用，*ST濟堂也面臨巨大的償債壓力。截至2020年9月底，公司債務合計為11.45億元，而賬面貨幣資金只有0.40億元。

二級市場上，*ST濟堂的股價已經跌至地板價。曾經，借殼消息傳出后，股價接連大漲，最高達29.15元/股，3月2日收盤，股價為1.61元/股，跌幅高達94%。

當初，張美華攜同濟堂醫藥61.26億元估值借殼，如今，*ST濟堂市值僅為23億元，已經縮水38億元。