“強調中介機構對于發行人的銀行流水核查”是這次修訂最大的特點，且核查范圍不僅覆蓋發行人銀行賬戶，還包括控股股東等重大利益關聯方的銀行賬戶，這個覆蓋面很廣泛，雖然不能完全杜絕財務造假行為，但確實可以大大提高財務造假的難度。

當市場聚焦在創業板試行注冊制、新三板備戰精選層之時，投行業內還關注著另一項制度變化。

6月10日晚，證監會發布了《關于發行審核業務問答部分條款調整事項的通知》(以下簡稱“通知”)，對《首發業務若干問題解答》《再融資業務若干問題解答》部分條款進行了補充完善和修訂。

《首發業務若干問題解答》在投行業內素有“IPO秘訣”之稱，也被稱為“IPO50條”，不過經過此次修訂升級為54條。

時代周報記者對比新舊規則發現，修訂版在財務真實性、發行人資金流水核查、互聯網企業收入真實性、期權跨期激勵等方面有新增或調整。

6月15日，高禾投資管理合伙人劉盛宇告訴時代周報記者，此次修訂對于券商投行業務，既是鼓勵更加市場化，又是進一步約束。

6月12日，證監會、深交所正式發布創業板改革并試點注冊制的主要制度規則。并自6月15日起，深交所開始受理創業板在審企業IPO、再融資、并購重組申請。

6月14日，北京一家大型券商研究人士表示，通知主要是對具體融資操作的明確，一方面承接新法要求;另一方面與即將推進的注冊制相適應。整體來看，并沒有發生方向或政策基調方面的調整，對二級市場影響有限。

升級為“54條”

時代周報記者了解到，此次修訂后的新的《首發業務若干問題解答》IPO審核問答一共54條，修改主要聚焦在了電商等互聯網企業核查、銀行資金流水核查、信息披露等長期關注的問題上。

6月12日，興業證券相關負責人告訴時代周報記者，《首發業務若干問題解答》根據創業板注冊制、上市公司分拆子公司等內容做出了優化，同時對一些重要的審核要求進行了明確規定，比如互聯網企業IT審計、銀行流水核查、股權激勵計劃等，都有一定程度突破。

“《解答》對很多財務細節問題作出明確指導，我們將根據《解答》內容勤勉盡責做好盡調。”該負責人說。

《首發業務若干問題解答》首次發布于2019年3月25日，共計50條，申請人和相關中介機構可對照適用。

具體來看，此次修改后，財務審核新增3條內容，分別對會計差錯導致未彌補虧損、電商等互聯網企業核查、銀行資金流水核查等方面。其中，為嚴防發行人財務造假，中介機構對發行人的銀行流水核查被重點提及。

信息披露方面，刪除了第24條涉及創業板新的上市條件，并增補2條。因創業板將實施注冊制，監管層取消了原來對創業板“發行人應當主要經營一種業務”的規定，增加了有關首發申報前實施員工持股計劃的信息披露問題、首發申報前制定的期權激勵計劃的信息披露問題。

劉盛宇告訴時代周報記者，此次監管結合并借鑒科創板的審核經驗，對其他板塊上市前的期權計劃設置作出明確，對股權激勵導致的股份支付會計處理進行進一步規范，將科創板適用的期權激勵擴展至全部上市公司。

新增內容顯示，發行人應在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息。

監管也針對同業競爭問題的核查和披露要求進行了調整，增加“實質重于形式”原則，提出對關聯方業務未來發展戰略及安排的披露要求，并明確了禁止上市后出現同業競爭的原則。

互聯網企業審核方面，證監會明確，部分申請首發企業，如電商、互聯網信息服務、互聯網營銷企業等，其業務主要通過互聯網開展。此類企業，報告期任意一期通過互聯網取得的營業收入占比或毛利占比超過30%，原則上，保薦機構和申報會計師應對該類企業通過互聯網開展業務的信息系統可靠性，分別進行專項核查并發表明確核查意見。

投行責任加大

今年以來，券商投行業務迎來新的發展機遇。

據Wind數據統計，截至5月31日，年內券商投行IPO承銷收入合計52.39億元，同比增長107.7%。

證監會表示，此次對首發問答的完善、修訂是為了助力疫情防控和經濟發展，增強資本市場服務實體經濟的能力，促進企業信息披露質量提升，進一步明確市場主體預期。

6月12日，深圳一位券商投行負責人也向時代周報記者表示，此次修訂，第一，以前的窗口指導現在有些條件改為信息披露，更加清晰，某些要求有所放松，更有利于企業IPO通過。第二，制度越發清晰完善，市場信息更加透明。

興業研究高級分析師陳昊進一步向時代周報記者分析說，從投行業務角度，此次修改進一步壓實了中介機構的責任，例如，新增了對發行人銀行賬戶資金流水進行核查應關注方面的問答，這也是在此前部分案件的經驗上總結出來的針對性措施。

《首發業務若干問題解答》規定，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管等相關人員應按照誠實信用原則，向中介機構提供完整的銀行賬戶信息，配合中介機構核查資金流水。中介機構應勤勉盡責，采用可靠手段獲取核查資料，在確定核查范圍、實施核查程序方面保持應有的職業謹慎。

監管強調，在符合銀行賬戶查詢相關法律法規的前提下，資金流水核查范圍除發行人銀行賬戶資金流水以外，結合發行人實際情況，還可能包括控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發生異常往來的發行人關聯方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水。

對此，劉盛宇說：“強調中介機構對于發行人的銀行流水核查，是這次修訂最大的特點，且核查范圍不僅覆蓋發行人銀行賬戶，還包括控股股東等重大利益關聯方的銀行賬戶，這個覆蓋面很廣泛，雖然不能完全杜絕財務造假行為，但確實可以大大提高財務造假的難度。”

但結合實務，銀行流水核查的實際執行可行性及核查邊界有待商榷。

6月15日，有資深券商投行人士向時代周報記者分析，實操中，很多公司的外部董事、獨立董事不參與公司經營，取得其完整銀行賬戶的流水沒有必要，也很難執行;主要關聯方、關鍵崗位人員的具體定義和范圍尚不明確，很難把握。

她還提出，各家銀行可提供資金流水的范圍各有差異，有的銀行僅能提供最近半年的流水情況，而保薦機構沒有執法權，如果銀行不配合，也基本不可能從銀行獲取流水。