圖片來源：貝因美官網(wǎng)

記者 夏高琴 張智 南京報(bào)道

(相關(guān)資料圖)

有著“國產(chǎn)奶粉第一股”之稱，旗下坐擁“愛加”“菁愛”“冠軍寶貝”等知名品牌的貝因美（002570）（002570.SZ）開年再陷泥潭。

上月末，貝因美發(fā)布2022年業(yè)績預(yù)告，繼2021年扭虧后再度陷入虧損，公告顯示歸屬上市公司股東凈利預(yù)虧1.2億元至1.8億元，然而貝因美的麻煩不止于此。

2月9日晚間，貝因美發(fā)布公告稱收到控股股東方函告，控股股東貝因美集團(tuán)、實(shí)控人謝宏及關(guān)聯(lián)方近日收到執(zhí)行通知，需向長城國融投資管理有限公司支付3.16億元。

值得一提的是，上述案件涉及的是此前貝因美集團(tuán)質(zhì)押給中航信托股份有限公司、后轉(zhuǎn)讓給長城國融的4800萬股（占總股本4.44%）的貝因美公司股份，而在前一天貝因美剛公告將該部分股票對(duì)應(yīng)表決權(quán)委托給海南金桔投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

那么相關(guān)股票表決權(quán)的委托是否還有效？金桔投資在該部分股票涉及被執(zhí)行情況下受托表決權(quán)的意圖具體是什么？《》記者致電、致函貝因美公司證券部門，相關(guān)工作人員表示會(huì)將采訪函件轉(zhuǎn)發(fā)給相關(guān)部門處理，但截至發(fā)稿未收到公司回應(yīng)。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建告訴記者：“人民法院執(zhí)行流通證券，一般執(zhí)行程序會(huì)在立案之日起6個(gè)月內(nèi)執(zhí)行完畢。在質(zhì)押股票被執(zhí)行的情況下，金桔投資簽委托可能存在一些內(nèi)在利益聯(lián)系。”

事實(shí)上，對(duì)于貝因美集團(tuán)與金桔投資之間的委托事項(xiàng)，深交所也懷疑各方存在未披露的“抽屜協(xié)議”，并于2月9日晚間緊急向貝因美發(fā)去關(guān)注函。

7年虧損超22億元，創(chuàng)始人回歸難挽頹勢

1992年貝因美由謝宏創(chuàng)立，起初貝因美產(chǎn)品主要以嬰兒米粉和磨牙餅為主，到1997年，貝因美開始涉足嬰幼兒奶粉領(lǐng)域。2008年“三聚氰胺事件”爆發(fā)，貝因美作為少數(shù)未卷入事件的奶粉企業(yè)迅速市場和知名度，2011年貝因美以“國產(chǎn)奶粉第一股”之稱登陸資本市場。

不過上市僅3個(gè)月，謝宏就選擇辭職退居幕后，貝因美由職業(yè)經(jīng)理人接手，此后公司業(yè)績延續(xù)了增長勢頭。2011年至2013年，營收為47.27億元、53.54億元、61.17億元，同比增長17.34%、13.28%、14.24%；歸母凈利4.37億元、5.09億元、7.21億元，同比增長3.48%、16.59%、41.54%。

然而2014年起，公司業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，到2016年貝因美出現(xiàn)上市以來首次虧損。

2016年、2017年連年虧損，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，戴上ST的“帽子”。

為挽救貝因美，2018年貝因美創(chuàng)始人謝宏再度回歸，通過資產(chǎn)變賣等方式成功“摘帽”。然而在2018年扭虧為盈后，貝因美的業(yè)績并未如想象般迎來增長。

2019年—2021年，貝因美實(shí)現(xiàn)營收分別為27.85億元、26.65億元和25.40億元，歸母凈利潤為-1.03億元、-3.24億元和7331.46萬元。值得一提的是，2021年貝因美實(shí)現(xiàn)盈利主要得益于縮減開支，當(dāng)年銷售費(fèi)和管理費(fèi)用同比下降31.6%、21.69%，僅兩項(xiàng)支出就省出約4億元。

2022年貝因美再次預(yù)虧，根據(jù)業(yè)績預(yù)告上市公司股東凈利預(yù)虧1.2億元至1.8億元，綜合來看，最近7年時(shí)間，貝因美虧損超22億，其中有5年都在虧錢。

乳業(yè)分析師宋亮告訴《》記者：“近年來，整個(gè)行業(yè)競爭較為激烈，價(jià)格戰(zhàn)不斷，同時(shí)企業(yè)經(jīng)營成本又在不斷提高，這造成了貝因美毛利率的下滑。此外，貝因美產(chǎn)品當(dāng)中有一部分給企業(yè)以及給其他品牌做代工，而代工業(yè)務(wù)的毛利率本來就偏低，且市場競爭非常激烈，價(jià)盤不穩(wěn)。”

本報(bào)記者注意到，2019—2021年，貝因美的毛利率分別為50.09%、45.80%和46.92%；2022年前三季度，其毛利率為35.17%，同比下滑17.49%。

此外，貝因美近年來應(yīng)收賬款與存貨一直高企，合計(jì)常年占流動(dòng)資產(chǎn)比例超50%。2019年、2020年、2021年存貨依次為5.39億、5.28億、5.06億；應(yīng)收賬款為7.86億、6.43億、7.42億；對(duì)應(yīng)流動(dòng)資產(chǎn)為22.97億、20.8億、21.83億。而2022年貝因美前三季度存貨為3.65億，應(yīng)收賬款為6.96億，而流動(dòng)資產(chǎn)僅為19.95億。

控股股東方債務(wù)承壓，股票質(zhì)押、凍結(jié)比例超96%

而在貝因美業(yè)績難挽頹勢的同時(shí)，實(shí)控人謝宏也將自己“深套”其中。

2月9日晚間，貝因美公告于近日收到公司控股股東貝因美集團(tuán)和公司實(shí)際控制人謝宏函告，貝因美集團(tuán)、謝宏及其關(guān)聯(lián)方于近日收到杭州市中級(jí)人民法院出具的《執(zhí)行通知書》（〔2023〕浙01執(zhí)80號(hào)）《執(zhí)行裁定書》（〔2023〕浙01執(zhí)80號(hào)），要求貝因美集團(tuán)、謝宏及袁芳向申請(qǐng)執(zhí)行人長城國融投資管理有限公司共計(jì)支付款項(xiàng)3.16億元。

事情的起因是，2018年12月，貝因美集團(tuán)與中航信托簽署《特定股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》，質(zhì)押所持貝因美4800萬股，融資2.33億元，質(zhì)押到期日為2022年1月10日。貝因美集團(tuán)實(shí)控人謝宏及時(shí)任法定代表人袁芳，為該融資事項(xiàng)的保證人。然而，貝因美集團(tuán)未按協(xié)議約定支付相關(guān)本息，造成違約。中航信托遂據(jù)協(xié)議，向杭州中院申請(qǐng)執(zhí)行，該案已于今年1月16日立案，申請(qǐng)被執(zhí)行人為貝因美集團(tuán)、謝宏、袁芳。

付建律師告訴記者：“人民法院執(zhí)行流通證券，可以指令被執(zhí)行人所在的證券公司營業(yè)部在30個(gè)交易日內(nèi)通過證券交易將該證券賣出，并將變賣所得價(jià)款直接劃付到人民法院指定的賬戶。”他表示，一般被執(zhí)行方有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，會(huì)在立案之日起 6 個(gè)月內(nèi)執(zhí)行完畢。

事實(shí)上除前述股份外，貝因美控股股東還持有公司股份1.48億股，占公司總股本的13.74%，其中處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)的股份1.42億股，占公司總股本的13.14%。貝因美集團(tuán)質(zhì)押股份的機(jī)構(gòu)有近10家，除了中航信托，還有幾家機(jī)構(gòu)也已經(jīng)過了質(zhì)押期限，包括杭州高新科技創(chuàng)業(yè)服務(wù)有限公司、桐鄉(xiāng)市民間融資服務(wù)中心有限公司、中國農(nóng)業(yè)銀行杭州濱江支行、招商銀行杭州分行、交通銀行杭州浣紗支行等。

2018年—2022年，貝因美集團(tuán)累計(jì)新增5.45億元被執(zhí)行金額。為周轉(zhuǎn)資金，貝因美集團(tuán)一度拍賣了持有的分眾傳媒（002027）股權(quán)，并在2021年初將5500萬股貝因美股份一次性轉(zhuǎn)讓給信達(dá)華建，套現(xiàn)3.02億元。

貝因美表示，貝因美集團(tuán)正在加速相關(guān)資產(chǎn)處置工作，努力回籠資金，妥善解決債務(wù)問題，確保其控股股東地位不受影響。

委托股票表決權(quán)遭質(zhì)疑“抽屜協(xié)議”

值得關(guān)注的是，前述被申請(qǐng)執(zhí)行的相關(guān)股票對(duì)應(yīng)表決權(quán)，在2月7日已委托給金桔投資。

貝因美集團(tuán)與金桔投資簽署表決權(quán)委托協(xié)議，將質(zhì)押給中航信托股份有限公司的貝因美4800萬股（占貝美因總股本的4.44%）股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給金桔投資，委托期限為2年。表決權(quán)委托協(xié)議生效前，貝因美集團(tuán)在貝因美的持股比例為18.19%。委托協(xié)議生效后，貝因美集團(tuán)在貝因美有表決權(quán)股份比例將降至13.74%。

資料顯示，海南金桔為2023年1月新成立的公司，主要從事投資活動(dòng)。表決權(quán)委托協(xié)議生效后，金桔投資持有貝因美4.44%的表決權(quán)，不觸及要約收購，貝因美集團(tuán)仍為貝因美控股股東。

對(duì)于此次權(quán)益變動(dòng)，貝因美集團(tuán)在簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中稱，變動(dòng)的原因?yàn)樾畔⑴读x務(wù)人因自身生產(chǎn)經(jīng)營需要而減持上市公司股份，以及將其所持上市公司股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給金桔投資行使，使信息披露義務(wù)人所持表決權(quán)減少。

記者注意到披露內(nèi)容中僅有控股股東方及金桔投資對(duì)于委托表決權(quán)的使用約定，未涉及其他交易約定，且或在委托前就已收到被裁定執(zhí)行的通知。那么相關(guān)股票表決權(quán)的委托是否還有效？金桔投資在該部分股票涉及被執(zhí)行情況下受托表決權(quán)的意圖具體是什么？記者就相關(guān)事項(xiàng)采訪貝因美，但截至發(fā)稿未收到回應(yīng)。

針對(duì)貝因美集團(tuán)上述舉動(dòng)，深交所2月9日深夜下發(fā)關(guān)注函，要求貝因美說明貝因美集團(tuán)在收到裁定執(zhí)行書后進(jìn)行表決權(quán)委托的原因，相關(guān)委托是否具有法律效力；說明本次表決權(quán)委托的對(duì)價(jià)安排及其合理性，是否存在應(yīng)披露未披露的“抽屜協(xié)議”或其他交易安排；說明貝因美集團(tuán)被凍結(jié)、質(zhì)押股份是否存在強(qiáng)制平倉風(fēng)險(xiǎn)，是否可能導(dǎo)致貝因美控制權(quán)發(fā)生變更等。截至目前，貝因美暫未對(duì)上述疑問作出回應(yīng)。

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