從1996年12月23日三鹿集團注冊登記成立到2008年12月23日正式進入法定破產程序,12年輪回

從只有32頭奶牛的合作社，到銷售過百億元的龍頭乳企，三鹿用了整整50年的時間;但是從銷售百億元到走向破產，只用了100天。

2008年12月23日，河北省石家莊市中級人民法院向石家莊三鹿集團股份有限公司(下稱三鹿集團)送達了破產清算《民事裁定書》。這家中國最大的奶粉制造企業，就此正式進入法定破產程序。

此前，市場上一直流傳著有關三鹿重組的各種傳聞。直至受害者賠償事宜塵埃落定，這幕由政府一手主導的曲折破產重組故事，才漸漸浮出水面。

最終，惟一在“毒奶粉事件”中幸免的北京三元食品股份有限公司(上海交易所代碼：600429，下稱三元食品)成為最大贏家，將以“租賃”方式接受三鹿部分最優質資產;地方銀行則替政府付賬，成為最大債權人。

歷史總是有驚人的巧合。12年前，1996年，同樣是12月23日，三鹿集團在河北省工商行政管理局注冊登記成立。從改制到破產，12年輪回。

非市場化破產

40多歲的張振嶺是現任三鹿集團董事長。但他顯然已沒有機會思考企業如何重生，他的使命就是善后。

位于石家莊市和平西路的三鹿集團總部辦公樓里，人聲鼎沸、煙氣彌漫。整整一上午，張振嶺都在反反復復地向全國各地數百名經銷商解釋破產的具體程序和還款安排，措辭與前一天政府新聞發言人完全一致。張振嶺在擔任三鹿集團董事長之前，曾長期擔任三鹿集團排名最后的副總經理，負責人力資源和媒體宣傳。田文華因“毒奶粉事件”被問責刑拘后，當地政府把張振嶺推到了前臺。

據工商資料，三鹿集團中方大股東石家莊乳業有限公司，前身為1956年成立的幸福乳業生產合作社，曾先后更名為石家莊市牛奶場、石家莊乳業公司等。1996年，石家莊乳業公司將全部有效生產經營性資產作為出資，與公司工會委員會及其他三家國有小股東發起成立了三鹿集團。其中，石家莊乳業有限公司控股91.44%;工會委員會持股7.72%;石家莊市紅旗乳品廠、承德華寧乳業公司和唐山市康尼乳業有限公司分別持股0.28%。

2004年，石家莊乳業公司完成了一次關鍵的改制，包括田文華在內的職工持股會，共計出資7000萬元，以總資產四分之一的價格買斷公司，乳業公司由集體所有制企業變身為職工持股企業。

2006年，乳業巨頭新西蘭恒天然集團(Fonterra Co-operative Group)投資8.46億元，獲得三鹿集團43%股權。第二年，三鹿銷售額首次超過百億元，成為僅次于蒙牛、伊利、光明的中國第四大乳企。盡管三鹿已由職工和外資控股，但當地政府在三鹿一直保持著強大的話語權。三鹿集團負責人田文華即由石家莊市政府任命，集團黨委書記則由中共石家莊市新華區委任命。

三鹿破產的消息，早在2008年12月20日前后即在經銷商間流傳。直到12月25日，石家莊市政府專門召開新聞發布會，承認石家莊商業銀行和平西路支行已向石家莊市中級人民法院提出申請，要求對三鹿集團進行破產清算，傳言才得到證實。一家已經幾乎沒有國有股的企業的破產，要由政府出面宣布，本身就不同尋常。事實上，自9月11日“三鹿毒奶粉事件”爆發以來，石家莊市政府與三鹿集團，已是“一榮俱榮、一損俱損”。此次三鹿破產，背后主導的亦是政府的“有形之手”。

按照《企業破產法》的相關規定，企業破產清算可由債務人提出，也可由債權人提出。不過，對外經濟貿易大學法學院教授冀宗儒向《財經》記者表示，通常債權銀行不到萬不得已，不會有申請債務人破產的動力，因為啟動破產清算程序后債務很難得到足額清償。在分析人士看來，石家莊商業銀行出面申請三鹿破產，應是當地政府的授意。

三鹿破產事件，是《企業破產法》施行后，第一個因產品質量問題導致破產的大型企業案例。人們一度期望，三鹿破產，能成為在法律框架內調整、維護債權人和債務人利益的最佳案例。

不過，無論是從破產時機的選擇，還是破產申請的過程來看，這顯然不是一個純粹市場化的行為。

冀宗儒教授認為，9月12日三鹿全面停產后，已經具備了《企業破產法》所規定的“有明顯喪失清償能力可能”的破產條件，如果當時三鹿集團啟動破產重整，在法律框架內進行相關并購談判，對債權人和債務人，都是多贏的結果。

一位接近石家莊市政府的人士向《財經》記者透露，石家莊市政府最初希望以重組方式解決三鹿的問題，并接洽過有興趣的廠商、律師和咨詢人士，但最終因走重組道路接盤者債務負擔過重，最終不得不選擇破產清算。

根據《企業破產法》相關規定，法院向三鹿集團送達《民事裁定書》后，需同時指定管理人，并在25日內通知所有已知債權人，確定第一次債權人會議召開的時間和地點。在法院宣告債務人破產前，債務人和符合條件的出資人可以向法院申請重整，并在六個月內提交重整計劃。重整不成功，法院將宣告債務人破產，對破產財產進行公開拍賣。這意味著，三鹿的破產清算，還有一段很長的程序要走。

政府介入

作為河北省“明星企業”，三鹿集團曾是當地多家銀行極力拉攏的優質客戶。現在，則成了欲罷不能的“燙手山芋”。

2008年12月25日，石家莊市政府發言人、副秘書長王建國在政府新聞發布會上透露，截至2008年10月31日，三鹿集團經過審計的資產總額為15.61億元，總負債17.62億元。12月19日，三鹿集團又借款9.02億元，付給全國乳制品工業協會，用于支付患病嬰幼兒的治療和賠償費用。目前三鹿集團總負債已達26.64億元，凈資產為-11.03億元(不包括10月31日后企業新發生的各種費用)，已嚴重資不抵債。

《財經》記者獲悉，上述三鹿負債中，除了9億元的賠償費用，最大一筆就是9月份來由各地經銷商墊付的召回問題產品貨款，總計約10億元;此外，還有5億元左右的銀行貸款、數千萬元供應商應付賬款、數千萬元基建款，和少量應付運輸費用、飼料款及奶款。

“毒奶粉事件”爆發以前，三鹿集團財務表現一直較為穩健，2007年末，資產負債率僅24.4%，遠低于其他大型乳企40%左右的平均水平;且大部分是無息應付賬款，財務負擔相對較小。

不過，“毒奶粉事件”的發生，讓三鹿集團的財務杠桿徹底失去了平衡。中央政府要求三鹿承擔的9.02億元“問題奶粉”賠償，和9月以來拖欠經銷商的10億元召回產品貨款，最終成為三鹿集團破產清算的導火索。

根據《財經》記者獲得的《還款協議》，2008年10月10日，三鹿集團曾以三鹿商貿公司名義，向經銷商支付了3億元左右的拖欠貨款。同時承諾在2009年1月10日左右，再支付一定比例的貨款，剩余部分等企業正常生產半年內全部付清。

12月25日，石家莊市政府發言人、副秘書長王建國公開表示，三鹿支付給中國乳制品工業協會的9.02億元為“借款”;已支付給經銷商的3億元資金是“市政府在省政府的支持下，積極協助企業籌措(的)資金”;企業承諾2009年1月10日再支付經銷商3億元拖欠貨款，如企業籌資困難，政府將積極協調給予保證。

此前，曾有消息稱，為了籌措9.02億元賠償資金，石家莊市政府把市政府大院的東院和西院以及下屬的一個酒店抵押給了銀行。不過，一位石家莊市政府派駐三鹿工作組成員向《財經》記者否認了政府拿資產作抵押的說法，但承認上述9.02億元賠償資金和3億元貨款均來自銀行借款。另有消息稱，這十幾億銀行借款是以市政府財政收入作擔保的。公開資料顯示，2007年度，石家莊市實現財政收入230.34億元，同比增長21.19%。

有接近三鹿集團的人士曾向《財經》記者透露，上述數筆資金都來自石家莊商業銀行。不過，該銀行一位內部人士在接受《財經》記者采訪時稱，提供給三鹿集團的貸款“沒有10億元這么多”。

據《財經》記者了解，與三鹿集團往來銀行中，目前，民生銀行約有2億元風險敞口，并已經計提部分撥備。工商銀行和建設銀行雖然曾在三鹿集團有約1.5億元風險敞口，但在三鹿公司披露了“毒奶粉事件”后幾天內，兩家銀行分別提前收回了貸款，未產生損失。

而一位三鹿公司高管曾公開表示，針對某些銀行提前把資金劃走的做法，未來可能會追回，統一對待。

一位國際會計師事務所破產業務高級經理向《財經》記者表示，部分銀行提前撤走資金的情況在其他案例中也曾出現，做法是否公允以及怎么追回，一般由破產清算管理人來判斷。從程序上，破產清算管理人尤其會關注破產前一段時間的異常交易，如確實不合理，將向法院提起訴訟，由法院裁決。

重整者三元

自2008年9月12日三鹿集團全面停產，包括工業和信息化部、石家莊市政府在內，曾多次召開會議，為重組三鹿牽線。最終，此次“毒奶粉事件”中惟一幸免的三元食品成為有關部門“欽點”的重組方。

9月25日，三元食品首次發布公告，稱“接有關部門通知，公司須研究相關并購事宜”。

不過，除了承認正“與石家莊三鹿集團股份有限公司就并購事宜進行商談”，自9月末至今，無論是三元、三鹿，還是當地政府，對這樁指定“婚姻”都采取了“只做不說”的態度。

12月30日，法院宣布三鹿進入破產程序數日后，三元食品公告稱，將在三鹿集團破產財產處置前，租賃其中部分資產進行乳制品生產加工。其“以租賃方式復產”的重組方向已經非常明朗。

分析人士認為，從法律風險和實施難度來講，三鹿進入破產清算對三元更為有利。因為破產重整意味著三元食品將不得不與三鹿的眾多債權人進行談判，在三鹿已經嚴重資不抵債、受害者賠償方案存在爭議的情況下，這一方案無疑隱含著巨大的潛在法律風險。

另一方面，三元要全部“吃”下三鹿，實力也不足。根據其財報，2007年，三元食品主營收入僅11億元;2008年前三季度，三元經營活動現金凈流量均為負。

中國政法大學破產法與企業重組研究中心主任李曙光向《財經》記者表示，三鹿進入破產清算，可以為三元留下一個干凈的殼，通過租賃的方式恢復生產，不僅財務負擔較輕，也避免了很多潛在法律風險。

事實上，早在2008年11月中旬，三元就開始在石家莊組織收購奶源，運回北京加工。11月底，三元派員進入三鹿核心工廠，對各加工廠進行設備維修維護，清理廠區，培訓生產、技術和檢驗人員，為租賃復產做準備。

12月8日，三元食品宣布出資500萬元，在河北省石家莊市注冊成立全資子公司。這被普遍視為三元重組三鹿即將塵埃落定的標志。三元董秘王鈐向《財經》記者表示，不排除將石家莊子公司作為未來并購三鹿的實施主體。

據新華社報道，目前，三元石家莊子公司已經獲得企業法人營業執照和液態奶生產許可證，12月12日晚，三鹿乳品二廠百利包無菌罐裝鮮奶生產線已經正式復產。有消息稱，由三鹿生產的三元牌液態奶，將于2009年1月在河北省正式面市。

一位原三鹿經銷商告訴《財經》記者，目前，三元已開始在河北新建自己的代理商網絡商，“老經銷商想繼續給三元做也行，但必須現金提貨”。

在三鹿集團總部參與工作的三元內部人士透露，除乳品二廠，他們已開始去考察三鹿位于石家莊的另外幾家核心工廠乳品四廠和乳品五廠，未來復產生產線將進一步擴大。但可以肯定，這些復產鮮奶的包裝上，將不可能再出現三鹿的商標。