公告發(fā)出后，不足一個(gè)小時(shí)，科森科技便收到來(lái)自上交所的“閃電“問(wèn)詢，要求公司進(jìn)一步披露相關(guān)事項(xiàng)。

高溢價(jià)增資遭問(wèn)詢

根據(jù)公告，本次增資完成后，科森科技將持有特麗亮35.69%的股權(quán)，徐正良持有特麗亮57.88%的股權(quán)，儲(chǔ)紅燕持有特麗亮6.43%的股權(quán)。

據(jù)披露，特麗亮成立于 2010 年，目前實(shí)際控制人為徐正良、儲(chǔ)紅燕夫婦，其中徐正良持股比例 90%，儲(chǔ)紅燕持股比例10%。

可以看出，標(biāo)的公司股權(quán)高度集中。投資方案顯示，特麗亮將設(shè)董事會(huì)，由3名董事組成。科森科技推薦一名董事，由標(biāo)的公司推薦的董事中的一名擔(dān)任董事長(zhǎng)。

對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的歷史沿革及股東變化情況，此外，要求公司說(shuō)明除向標(biāo)的公司委派一名董事之外，是否存在對(duì)標(biāo)的公司現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的約束方案和履約保障措施。

根據(jù)現(xiàn)有交易價(jià)來(lái)看，本次交易中，特麗亮100%股權(quán)的估值達(dá)3.84億元。科森科技在公告中表示，本次增資投資標(biāo)的公司未經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，根據(jù)標(biāo)的公司承諾的 2020 年的凈利潤(rùn)4800萬(wàn)元計(jì)算。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018-2019年9月30日，特麗亮的凈資產(chǎn)分別為-1151.04萬(wàn)元，945.43萬(wàn)元，本次估值較其賬面凈資產(chǎn)增值約3.74億元，增值率達(dá)3860.05%。

對(duì)此，上交所要求公司披露本次大幅度溢價(jià)增資標(biāo)的公司的主要考慮，將特麗亮100%股權(quán)估值確定為3.84億元的依據(jù)和合理性。

標(biāo)的業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，科森科技資金緊張

標(biāo)的估值遭受質(zhì)疑的同時(shí)，能否完成業(yè)績(jī)承諾也受到上交所的關(guān)注。

據(jù)披露，特麗亮主營(yíng)業(yè)務(wù)為面向塑膠、金屬精密結(jié)構(gòu)件的真空鍍膜、自動(dòng)噴涂、3D 鐳雕等精細(xì)表面處理業(yè)務(wù)的研發(fā)和生產(chǎn)，同時(shí)覆蓋精密注塑，部件裝配等相關(guān)業(yè)務(wù)。

2018-2019年前三季度，特麗亮分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.94億元、3.08億元;凈利潤(rùn)-5558.02萬(wàn)元、3341.14萬(wàn)元。

業(yè)績(jī)波動(dòng)較大的同時(shí)，標(biāo)的公司承諾，2020-2021年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)將分別不低于4800萬(wàn)元、5700萬(wàn)元、6500萬(wàn)元。

對(duì)此，上交所要求公司說(shuō)明標(biāo)的公司在短期內(nèi)業(yè)績(jī)變化較大的原因及合理性，同時(shí)要求公司說(shuō)明未來(lái)三年標(biāo)的公司盈利承諾較高的原因，并結(jié)合標(biāo)的公司的在手訂單、產(chǎn)品生產(chǎn)銷售模式、行業(yè)景氣度情況等，說(shuō)明其能完成業(yè)績(jī)承諾的依據(jù)。

除標(biāo)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不穩(wěn)定外，科森科技本次收購(gòu)的資金來(lái)源也引來(lái)深交所的問(wèn)詢。

根據(jù)半年報(bào)，截至2019年上半年，科森科技賬面上貨幣資金僅3.35億元，同期公司短期借款為9.38億元，流動(dòng)比率與速動(dòng)比率分別降至0.97、0.76，顯示出較大的短期償債壓力。

對(duì)此，上交所請(qǐng)公司說(shuō)明本次增資的資金來(lái)源期限和方式、公司的資產(chǎn)負(fù)債和現(xiàn)金流情況的影響。

標(biāo)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不穩(wěn)定、公司囊中略顯羞澀的情況下，為何高溢價(jià)投資呢?科森科技在公告中表示，公司與標(biāo)的公司同為美國(guó)蘋果公司的供應(yīng)商，通過(guò)此次投資，公司將實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、技術(shù)等資源一定程度的整合，有利于公司獲取更多的訂單。

從科森科技的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，上市不足3年，科森科技盈利能力已大幅下滑。

2018-2019年上半年，科森科技營(yíng)收分別同比增長(zhǎng)11.24%、1.59%的同時(shí)，公司凈利潤(rùn)分別同比下滑43.94%、140.3%。至2019年上半年，科森科技出現(xiàn)上市以來(lái)的首虧虧損，虧損額為3014.21萬(wàn)元。

對(duì)于業(yè)績(jī)變動(dòng)的原因，科森科技表示，主要系固定成本增加、產(chǎn)品降價(jià)等因素影響，虧損板塊主要為消費(fèi)電子板塊。